СВЕДЕНИЯ О ЮРЛИЦЕ:
вносим изменения
Действующим законодательством установлено, что если сведения, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр, были внесены в него, то такие сведения считаются достоверными и могут быть использованы в споре с третьим лицом, пока в них не внесены соответствующие изменения. Именно поэтому к своевременному и правильному внесению сведений в Госреестр нужно относиться достаточно серьезно. Сегодня мы как раз и рассмотрим, какие сведения о юридических лицахранятся в Госреестре, о каких изменениях нужно сообщать госрегистратору и как это правильно делать.
Жанна СЕМЕНЧЕНКО, экономист-аналитик Издательского дома «Фактор»
Документы статьи
ХКУ —
Хозяйственный кодекс Украины от 16.01.2003 г. № 436-IV.ГКУ —
Гражданский кодекс Украины от 16.01.2003 г. № 435-IV.Закон о госрегистрации
— Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» от 15.05.2003 г. № 755-IV.Закон о хозобществах
— Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII.Закон № 2452 —
Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины» от 03.03.2005 г. № 2452-IV.Приказ № 54
— приказ Госкомпредпринимательства «Об утверждении форм регистрационных карточек» от 20.04.2007 г. № 54.
О каких изменениях нужно сообщать госрегистратору
Логично, что сообщать госрегистратору нужно об изменении тех сведений, которые изначально содержатся в Госреестре (см. табл. 1). Как это сделать, зависит от того, содержатся ли изменяемые сведения в учредительных документах юридического лица или нет.
Давайте вспомним,
какие сведения отражаются в учредительных документах* общества (ст. 4 Закона о хозобществах, ст. 57 ХКУ, ст. 88 ГКУ): вид общества, предмет и цели его деятельности, состав учредителей и участников, наименование, размер и порядок образования уставного (составного) капитала, порядок распределения прибылей и убытков, состав и компетенцию органов общества и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, порядок внесения изменений в учредительные документы и порядок ликвидации и реорганизации общества. Учредительные документы могут содержать и другие сведения, которые не противоречат законодательству.* Напомним, что к учредительным документам хозяйственного общества относятся устав и учредительный договор. Акционерное общество, общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью действуют на основании устава, а полное и коммандитное общество — на основании учредительного договора.
Если обратиться к табл. 1, то
в учредительных документах в обязательном порядке отражаются сведения, указанные в пп. 1, 2, 4, 6, 7 и 10 этой таблицы.Несколько подробнее остановимся на данных о
местонахождении юридического лица. Ранее такие сведения вносились в учредительные документы в обязательном порядке. Однако после вступления в силу Закона № 2452, которым были внесены изменения в ХКУ и ГКУ, это требование было упразднено. Сведения о местонахождении могут быть внесены в учредительные документы по желанию учредителей.
Таблица 1
| Сведения, содержащиеся в Госреестре |
| 1. Полное наименование юридического лица и сокращенное в случае его наличия. 2. Организационно-правовая форма. 3. Идентификационный код юридического лица. 4. Центральный или местный орган исполнительной власти, к сфере управления которого принадлежит государственное предприятие или доля государства в уставном фонде юридического лица, если эта доля составляет не меньше 25 процентов. 5. Местонахождение юридического лица. 6. Перечень учредителей (участников) юридического лица, в том числе имя, место проживания, идентификационный номер физического лица — налогоплательщика, если учредитель — физическое лицо; наименование, местонахождение и идентификационный код, если учредитель — юридическое лицо. 7. Виды деятельности. 8. Фамилия, имя, отчество и идентификационные номера физических лиц — налогоплательщиков, которые избираются (назначаются) в орган управления юридического лица, уполномоченных представлять юридическое лицо в правоотношениях с третьими лицами, или лиц, которые имеют право совершать действия от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры. 9. Данные о наличии ограничений относительно представительства от имени юридического лица. 10. Данные о размере уставного фонда (уставного или составного капитала), в том числе части каждого из учредителей (участников), а также размер оплаченного уставного фонда (уставного или составного капитала) на дату проведения государственной регистрации и дата окончания его формирования. 11. Данные об обособленных подразделениях юридического лица. 12. Данные о пребывании юридического лица в процессе прекращения, в частности дата регистрации решения учредителей (участников) или уполномоченных ими органов о прекращении юридического лица, сведения о комиссии по прекращению (ликвидатора, ликвидационной комиссии и т. п.). 13. Дата утверждения передаточного акта или распределительного баланса. 14. Данные о юридических лицах, правопреемником которых является зарегистрированное юридическое лицо. 15. Данные о юридических лицах — правопреемниках. 16. Дата принятия, дата вступления в законную силу и номер судебного решения относительно прекращения юридического лица, что не связано с банкротством, относительно возбуждения (прекращения) производства по делу о банкротстве, относительно признания его банкротом, относительно отмены государственной регистрации прекращения. 17. Финансовая отчетность о хозяйственной деятельности юридического лица (кроме бюджетных учреждений) в составе баланса и отчета о годовых финансовых результатах. 18. Другая дополнительная информация об осуществлении связи с юридическим лицом. |
Если меняются сведения, не содержащиеся в учредительных документах
Прежде всего, давайте определим, об изменении каких именно сведений здесь идет речь:
— смена руководителя, который на основании учредительных документов (т. е. без доверенности) уполномочен представлять интересы предприятия перед третьими лицами, в том числе и подписывать договоры;
— создание (ликвидация) обособленного подразделения юридического лица;
— изменение местонахождения (местожительства) учредителя, если такие сведения не занесены в учредительные документы*;
* О том, что сведения о местонахождении (местожительстве) учредителей не обязательно приводить в учредительных документах, говорится, в частности, в письме Госпредпринимательства от 07.08.2007 г. № 5839.
— смена местонахождения юридического лица, при условии, что такие сведения не занесены в учредительные документы;
— изменения в контактной информации (телефон, факс, электронная почта и т. п.).
Далее мы подробнее остановимся на нюансах каждого конкретного изменения, а пока определим общие моменты:
1. В таких случаях исполнительный орган юридического лица или уполномоченное им лицо подает (посылает заказным письмом) по местонахождению регистрационного дела юридического лица заполненную регистрационную карточку по
ф. № 4 « Реєстраційна картка на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» (далее — РК № 4) с изменившимися данными.2. Если регистрационная карточка подается лицом, уполномоченным действовать от имени общества без доверенности, то госрегистратору предъявляется паспорт. Если регистрационная карточка подается лицом, уполномоченным на это исполнительным органом общества, то госрегистратору дополнительно предъявляется документ, который подтверждает его полномочия.
3. Все документы, которые подаются (посылаются заказным письмом) госрегистратору, должны быть изложены на государственном языке, т. е. на украинском (
ч. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).4. Регистрационная карточка заполняется машинописным способом или от руки печатными буквами. Если документы посылаются госрегистратору заказным письмом, подпись заявителя на регистрационной карточке (заявлении, уведомлении) должна быть нотариально удостоверена.
Смена руководителя юридического лица
. В учредительных документах определяются органы управления и контроля, их компетенция. Так, например, в уставе ООО может быть определено, что управление предприятием осуществляется единоличным исполнительным органом в лице директора, который назначается общим собранием учредителей. При этом данные (Ф.И.О., ИНН) директора в уставе не указываются, зато такие данные вносятся в Госреестр. Соответственно при смене директора (генерального директора, если на предприятии установлен коллегиальный орган исполнительной власти (дирекция)) об этом необходимо уведомить госрегистратора, предоставив ему РК № 4. Полномочия нового руководителя на представление интересов юридического лица подтверждаются протоколом общего собрания учредителей о назначении нового руководителя на должность (письмо Госпредпринимательства от 11.08.2008 г. № 6841).Несколько подробнее остановимся на ситуации, когда у физического лица (руководителя, учредителя), данные которого заносятся в Госреестр, по религиозным соображениям нет идентификационного номера. Этому вопросу посвящено
письмо Госпредпринимательства от 24.01.2006 г. № 403 (см. «Как вносить сведения о директоре или учредителе, у которого нет ИНН»).
| Как вносить сведения о директоре или учредителе, у которого нет ИНН Извлечение из письма Госпредпринимательства от 24.01.2006 г. № 403 «<...> Госпредпринимательства считает, что включение сведений в ЕГР о предприятиях, которые были зарегистрированы до 1996 года и в учредительные документы которых изменения по составу учредителей не вносились до этого времени, может быть осуществлено без указания идентификационных номеров этих учредителей. На данный момент программа АРМ государственного регистратора доработана с целью реализации указанной процедуры. При этом поле регистрационной карточки «идентификационный номер» заполняется как «0» или «-». В то же время для вновь созданных юридических лиц такую процедуру государственный регистратор осуществить не может, поскольку программным обеспечением АРМ государственного регистратора она не предусмотрена. Поэтому включение в ЕГР сведений об учредителях, которым решением суда разрешено по религиозным убеждениям не иметь идентификационного номера, может осуществляться только на основании решения суда о побуждении государственного регистратора к совершению соответствующего регистрационного действия.В этом случае государственный регистратор должен направить в Госпредпринимательства решение суда, на основании которого в ручном режиме администратором ЕГР будет внесена запись в ЕГР о серии и номере паспорта лица, которое по религиозным убеждениям не имеет идентификационного номера и является учредителем либо руководителем». |
Изменение местонахождения (местожительства) учредителя юридического лица
. В учредительные документы вносятся только сведения о составе участников, размере их доли в уставном фонде. О местонахождении (местожительстве) учредителей сведения в учредительные документы можно не вносить, но такие сведения в обязательном порядке заносятся в Госреестр, поэтому при их изменении необходимо подавать РК № 4 с измененными данными. При этом согласно ч. 2 ст. 19 Закона о госрегистрации требование других сведений в таком случае запрещается.Изменение сведений об обособленных подразделениях юридического лица
. Сведения об обособленных подразделениях, которые согласно ст. 28 Закона о госрегистрации содержатся в Госреестре, приведены в табл. 2), а перечень документов, подаваемых при наличии изменений в этих сведениях, — в табл. 3 (c. 43).
Таблица 2
| Сведения об обособленных подразделениях, которые содержатся в Госреестре |
| 1. Идентификационный код филиала, представительства. 2. Полное наименование обособленного подразделения. 3. Местонахождение обособленного подразделения. 4. Виды деятельности обособленного подразделения. 5. Фамилии, имена и отчества лиц, которые имеют право совершать юридические действия от имени юридического лица на основании доверенности, в том числе подписывать договоры, их идентификационные номера (имеются в виду данные о руководителе обособленного подразделения). |
Таблица 3
| Событие | Перечень документов, подаваемых госрегистратору (по местонахождению регистрационного дела юридического лица) |
| Создание обособленного подразделения | 1. Регистрационная карточка ф. № 5 «РЕЄСТРАЦІЙНА КАРТКА на створення відокремленого підрозділу юридичної особи». 2. Решение органа управления юридического лица о создании обособленного подразделения
|
| Внесение каких-либо изменений в сведения об обособленном подразделении, содержащиеся в Госреестре | 1. РК № 4 с внесенными изменениями
|
| Ликвидация обособленного подразделения | 1. Уведомление о закрытии обособленного подразделения (форма утверждена приказом Госкомпредпринимательства от 09.06.2004 г. № 66)
|
Процедура внесения изменений в сведения, содержащиеся в Госреестре
. При получении регистрационной карточки и отсутствии претензий к поданным документам госрегистратор обязан не позднее следующего рабочего дня внести соответствующие изменения в Госреестр. Если меняется местонахождение юридического лица, госрегистратор одновременно должен выдать (послать заказным письмом с описью вложения) исполнительному органу юридического лица или уполномоченному им лицу новое свидетельство о госрегистрации и свидетельство, которое было заменено, с отметкой о выдаче нового свидетельства.Госрегистратор имеет право оставить без рассмотрения регистрационную карточку, если она оформлена с нарушением установленных требований, или если к ней не приложены необходимые документы, или если госрегистратору поступило решение суда относительно запрещения в проведении регистрационных действий. Об этом решении (с указанием оснований) юридическому лицу не позднее следующего рабочего дня выдается (посылается заказным письмом) соответствующее уведомление.
Если меняются сведения, которые содержатся в Госреестре
Порядок внесения таких изменений урегулирован
ст. 29 Закона о госрегистрации. Сначала остановимся на общем пакете документов, который необходимо подавать в таком случае (см. табл. 4), а затем в табл. 5 представим, какие документы нужно приложить дополнительно в зависимости от оснований внесения изменений в учредительные документы.
Таблица 4
| Перечень документов, которые всегда подаются госрегистратору при внесении изменений в сведения, содержащиеся в учредительных документах |
| 1. Заполненная регистрационная карточка по ф. № 3 «Реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи» (далее — РК № 3). 2. Экземпляр оригинала или нотариально удостоверенная копия решения о внесении изменений в учредительные документы. 3. Оригиналы учредительных документов юридического лица с отметкой об их государственной регистрации или документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном средстве массовой информации сообщения о потере оригиналов учредительных документов. 4. Два экземпляра изменений к учредительным документам юридического лица в виде отдельных дополнений или два экземпляра учредительных документов в новой редакции. 5. Документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений к учредительным документам (30 % от 10 ннмдг* — 51 грн.). |
* Ннмдг — не облагаемый налогом минимум доходов граждан (на данный момент установлен в размере 17 грн.).
Таблица 5
| Суть изменений | Перечень документов, которые ДОПОЛНИТЕЛЬНО подаются госрегистратору при внесении изменений в учредительные документы юрлица |
| 1 | 2 |
| 1. Изменение наименования общества | Оригинал свидетельства о госрегистрации |
| Примечание. Наименование юридического лица содержит его организационно-правовую форму и название. Требования к написанию наименования юридического лица установлены приказом Госпредпринимательства от 09.06.2004 г. № 65. При изменении наименования общества ему выдается новое свидетельство о госрегистрации. Нужно учитывать, что согласно ч. 4 ст. 90 ГКУ при изменении названия об этом необходимо уведомить всех лиц, с которыми у юрлица имеются договорные отношения. | |
| 2. Уменьшение размера уставного фонда | Документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном средстве массовой информации («Бюлетень державної реєстрації») соответствующего сообщения |
| 3. Изменение состава участников | В зависимости от оснований выхода участника из общества: — копия решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников), заверенная в установленном порядке, либо нотариально удостоверенная копия заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников); — или нотариально удостоверенная копия документа о переходе доли участника в уставном капитале общества; — или нотариально удостоверенный документ о передаче права учредителя (участника) другому лицу; — либо решение уполномоченного органа юридического лица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава учредителей (участников) юридического лица, если это предусмотрено законом или учредительными документами юридического лица
|
| Примечание. Закон о госрегистрации описывает перечень документов только в связи с выходом участника из общества. Если состав меняется в связи с вводом в него нового участника, то дополнительно никакие документы подавать не нужно (кроме общего перечня документов при внесении изменений в учредительные документы, приведенного в табл. 4). Если в результате выхода участника из общества фактически уменьшается уставный фонд (если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов до ранее установленного размера уставного фонда, а также если общество не выкупило долю выходящего участника), то дополнительно нужно приложить документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном средстве массовой информации сообщения об уменьшении размера уставного фонда. Подробнее об этих вопросах читайте в статьях «Выход участника из ООО» // «БН», 2008, № 17, с. 35; «Смена участника-физлица в ООО: наиболее простые и безболезненные способы» // «БН», 2007, № 48, с. 30; «Уступка (продажа) доли в уставном фонде ООО» // «БН», 2004, № 35, с. 34. | |
| 4. Изменение состава участников в связи со смертью физического лица — участника | В случае отказа других участников в принятии наследника (наследников) умершего в состав учредителей: нотариально удостоверенная копия свидетельства о смерти физического лица или соответствующая справка органа регистрации актов гражданского состояния или судебное решение об объявлении гражданина умершим |
| Примечание. Наследник, получивший Свидетельство о праве на наследство, подает заявление участникам общества с просьбой принять его в состав участников. При этом участники общества могут отказать в этой просьбе наследнику, и в таком случае они обязаны выплатить ему часть стоимости имущества пропорционально наследуемой им доле в уставном фонде предприятия. Кроме того, наследник сам может отказаться от вступления в состав участников общества. Для регистрации произошедших изменений и в том и в другом случае подается один из приведенных выше документов, удостоверяющий смерть участника. Подробно эти вопросы были рассмотрены нами в статье «Что делать с долей умершего участника ООО» // «БН», 2006, № 14, с. 33. | |
| 5. Изменение цели учреждения | Копия соответствующего судебного решения |
Процедура внесения изменений в сведения, содержащиеся в учредительных документах.
Поданные документы принимаются по описи, копия которой в день поступления документов выдается (посылается заказным письмом) заявителю с отметкой о дате поступления документов.Срок госрегистрации не должен превышать 3 рабочих дней с даты поступления документов
. Не позже следующего рабочего дня с даты проведения госрегистрации изменений юрлицу выдается (посылается заказным письмом с описью вложения) один экземпляр оригинала учредительных документов в старой редакции с отметками о госрегистрации изменений. Если менялось наименование юрлица, то ему выдается также новое свидетельство о госрегистрации и свидетельство, которое было заменено, с отметкой о выдаче нового свидетельства.В тот же день госрегистратор должен передать эти сведения соответствующим органам статистики, госналоговой службы, Пенсионного фонда Украины, фондов соцстрахования.
Госрегистратор вправе оставить документы без рассмотрения
, если:— документы поданы не по соответствующему месту проведения госрегистрации;
— документы не отвечают установленным требованиям или поданы не в полном объеме;
— документы поданы с нарушением срока, установленного
ч. 11 ст. 37 Закона о госрегистрации*;* Так сказано в ч. 11 ст. 29 Закона о госрегистраии, но на самом деле в ч. 11 ст. 37 этого Закона, на который идет ссылка, какой-либо срок подачи документов не установлен. В то же время такой срок установлен ст. 7 Закона о хозобществах и составляет
5 дней со дня внесения изменений в учредительные документы.— документы поданы лицом, которое не имеет на это полномочий;
— госрегистратору поступило решение суда относительно запрещения в проведении регистрационных действий.
Госрегистратор может отказать в регистрации изменений, если сведения, указанные в регистрационной карточке, не соответствуют сведениям, указанным в поданных документах. В случае отказа в проведении госрегистрации регистрационный сбор не возвращается. Госрегистратор возвращает юрлицу поданные им документы по описи (
письмо Госкомпредпринимательства от 08.07.2005 г. № 5563). После устранения причин, которые были основанием для отказа в проведении госрегистрации изменений, документы могут быть поданы повторно.
Изменение местонахождения юридического лица
Отдельно поговорим об изменении местонахождения юрлица, так как этот процесс имеет свои нюансы.
Местонахождение юридического лица
— адрес органа или лица, которые согласно учредительным документам юридического лица или закона выступают от его имени (исполнительный орган).При изменении местонахождения юрлицу
выдается новое свидетельство о госрегистрации, в связи с чем оригинал старого свидетельства прилагается к пакету документов, подаваемых госрегистратору.Перечень документов, подаваемых госрегистратору, зависит от того, указано местонахождение юрлица в его учредительных документах или нет. Учитывая разъяснения Госпредпринимательства (
письмо от 07.08.2007 г. № 5801), покажем, в каких случаях какие документы нужно подавать госрегистратору (см. табл. 6).
Таблица 6
| Событие | Перечень документов, которые подаются госрегистратору при изменении местонахождения |
| Изменение местонахождения, если эти сведения не указаны в учредительных документах | 1. РК № 4, где указывается новый адрес юрлица. 2. Оригинал свидетельства о госрегистрации
|
| Изменение местонахождения, если эти сведения указаны в учредительных документах | 1. Перечень документов, приведенных в табл. 4. При этом в РК № 3 указывается новый адрес юрлица. 2. Оригинал свидетельства о госрегистрации
|
| Изменение местонахождения, если сведения указаны в учредительных документах, но они изымаются оттуда | 1. Перечень документов, приведенных в табл. 4. При этом в РК № 3 не нужно указывать ни новое, ни старое местонахождение юрлица. 2. РК № 4, где указывается новый адрес юрлица. 3. Оригинал свидетельства о госрегистрации
|
Не стоит забывать, что смена местонахождения юридического лица (так же, как и изменение его названия) вызывает необходимость внесения изменений в целый ряд документов (в уведомления о присвоении статуса страхователя в соцфондах, в свидетельство налогоплательщика, в лицензии, патенты, документы на РРО и другие документы). Подробно об этом мы писали в
статье «Смена местонахождения юрлица: актуальные вопросы» // «БН», 2007, № 45, с. 17.Вот на такие «госрегистрационные» нюансы мы хотели обратить сегодня ваше внимание, ведь своевременное и полное внесение изменений в Госреестр позволяет избежать массы возможных проблем.
