В комментируемом письме Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) по доброй традиции дополнил свое письмо от 15.03.11 г. № 01-06/249 свежими выводами Верховного Суда Украины (ВСУ).
Важный вопрос — признание недействительными сделок, заключенных лицами, которые не имели на то достаточных полномочий. Так, лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности (ч. 2 ст. 203 ГКУ). Когда эта норма нарушена, есть риск признания сделки недействительной.
Одобрение превышения полномочий. Руководитель (директор) предприятия подписал договор, не имея полномочий совершать такую сделку (в уставе прописана предельная сумма сделок, которые он может заключать). Однако сделка «работает» (о недействительности речь не идет), если лицо, представитель которого превысил полномочия при заключении сделки, одобряет такое превышение. Например, такой договор будет одобрен решением (протоколом) общего собрания участников общества. Но не обязательно. Подтверждать одобрение будут также совершенные во исполнение договора действия лицом, в интересах которого заключен договор: принятие оплаты за проданное имущество, принятие товаров, перечисление оплаты и т. д. В понимании ч. 1 ст. 241 ГКУ такие действия считаются одобрением лица (общества), от имени которого выступает представитель (руководитель). А значит, нет оснований считать договор недействительным (постановления ВСУ от 19.08.14 г. № 5013/492/12, от 19.08.14 г. № 5011-31/17917-2012, от 19.08.14 г. № 924/905/13).
«В зону риска» попал договор ипотеки недвижимости. И снова имеем одобрение от «начальства». В качестве доказательства одобрения представлен договор страхования имущества, заключение которого является обязательным условием ипотеки. Договор страхования заключил генеральный директор от имени предприятия-ипотекодателя. Кроме того, гендиректор подписывал акты мониторинга залогового имущества.
Суды предыдущих инстанций не признали доказательством одобрения единоличные действия гендиректора. Но ВСУ не согласен: исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным или единоличным. В нашем случае видим второй вариант, что подтверждает устав: гендиректор — исполнительный орган АО. Так что снова признавать договор ипотеки недействительным нет оснований — он одобрен именно уполномоченным органом предприятия (постановление ВСУ от 19.08.14 г. № 5010/238/2012-16/12).
Два в одном. Договор аренды нежилого помещения подписал один и тот же человек с обеих сторон — и со стороны арендатора, и со стороны арендодателя. Налицо прямое нарушение ч. 3 ст. 238 ГКУ, которая запрещает представителю заключать сделку с обеих сторон одному лицу. И на этом основании договор можно признать в суде недействительным (постановление ВСУ от 23.09.14 г. № 911/3556/13// «БН», 2014, № 45, с. 11).
Напомним наш совет. Если учредительные документы разрешают действовать от имени юрлица другим лицам, кроме директора, то подписать договор аренды от имени юрлица должны они. Если нет, то директор должен делегировать полномочия на подписание договора аренды другому работнику, к примеру, своему заместителю, выписав соответствующую доверенность. Так можно делать, если это не запрещено теми же учредительными документами. А в идеале следует прописать в уставе право директора передавать свои полномочия (в том числе и право подписи) другим лицам.
