Темы статей
Выбрать темы

Наследник входит в ООО: порядок действий

Жиленко Екатерина
После смерти одного из участников ООО его место хочет занять наследник (сын). Как правильно принять наследника в состав участников ООО?

В данной ситуации наследник умершего участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) не отказывается от доли в обществе, не хочет забрать ее деньгами, а именно претендует на место за столом участников ООО.

Юридические аспекты этой ситуации суды рассматривали не раз. В частности, в  п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 30.05.08 г. № 7 и  п. 4.7 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.16 г. № 4.

Итак, что должен сделать наследник?

Он должен в общем порядке в течение 6-месячного срока после открытия наследства принять его, а по истечении этого срока — оформить свои права на наследство. Главным документальным подтверждением является Свидетельство о праве на наследство. Хотя формально такое свидетельство наследник обязан оформлять только при наследовании недвижимости ( ч. 1 ст. 1297 ГКУ). Однако, с другой стороны, альтернативы этому документу нет. Потому и в случае с наследованием доли в уставе ООО наследник получает Свидетельство.

Имея этот документ на руках, наследник обращается в ООО, изъявив желание воспользоваться своим наследным правом и стать участником общества. Процедура оформления строго не прописано. Например, наследник может предоставить (лично или почтовым отправлением) копию Свидетельства и заявление о вступлении в общество.

Далее дело за обществом. На общем собрании ООО принимается решение о принятии наследника в ряды участников.

Принципиальный юридический момент. Наследник умершего участника ООО наследует право на долю в уставном капитале общества, а не право на участие в обществе ( ч. 5 ст. 147 ГКУ). А право участия в ООО наследник приобретает только после того, как общее собрание участников примет решение о принятии его в ООО. То есть до этого момента влиять на судьбу общества наследник не может.

Внимание! Правомочность общего собрания участников определяют без учета доли в уставном капитале, принадлежащей умершему участнику. К тому же во время установления легитимности общего собрания участников общества и наличия кворума для проведения этих сборов следует учитывать голоса других участников общества без голосов, приходящихся на долю умершего участника. То есть голоса перераспределяют: из общего количества голосов отнимают долю умершего участника и остаток принимают за 100 %, а затем распределяют голоса между оставшимися участниками.

Пример. Уставный фонд ООО сформирован 3 участниками: взнос первого (умершего) участника составляет 20000 грн., второго — 30000 грн., а третьего — 50000 грн. Всего 100000 тыс. грн. (20000 + 30000 + 50000).

Проведя нехитрые математические вычисления, найдем перераспределенные доли оставшихся участников:

30000 : (100000 - 20000) = 37,5 % (вместо прежних 30 %);

50000 : (100000 - 20000) = 62,5 % (вместо прежних 50 %).

Обратите внимание! Общество может отказаться от приятия наследника (правопреемника) в состав участников. Действующее законодательство не ограничивает ООО в таком праве (п. 4.7 постановления Пленума ВХСУ № 4). В таком случае соответствующее решение также принимается на общем собрании ООО, и опять-таки доля голосов наследника при этом не учитывается. В таком случае общество обязано выплатить наследнику стоимость унаследованной им доли.

После принятия решения о принятии наследника в состав участников следующее решение общего собрания должно быть направлено на внесение изменений в устав ООО в связи со сменой состава участников. Для этого нужно набрать более 50 % голосов от общего количества голосов участников, а не от присутствующих на собрании ( п. «б» ч. 5 ст. 41, ч. 2 ст. 59 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII). Но опять-таки голоса, приходящиеся на долю выбывшего участника (наследодателя), здесь не учитывают. Они будут учитываться после госрегистрации изменений в учредительных документах.

App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Мы принимаем
ic-privat ic-visa ic-visa

Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.

Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше