Теперь уж точно — срок подачи формы 4 перенесен. Ведь 26 мая (вторник) Закон № 475* вступил в силу. Теперь предельная дата для подачи этой формы — 25 сентября (пятница). В принципе, это главная новость. Так что, если к 25 мая вы ее подать не успели, можете вздохнуть спокойно — ответственность за это вам не грозит (тем более, что Закон вступил в силу уже на следующий день). Но в то же время, пока вы не предоставите форму (конечно, если вам это потребуется — см. дальше), не расслабляйтесь — чтобы не пришлось потом опять стоять в очередях.
При этом заметьте: Закон № 475 изменил не только срок подачи, но и ряд других связанных с этим правил. И они заинтересуют каждого!
Если учредителями/участниками являются исключительно физлица
Если такие физлица еще и бенефициары, то подавать форму 4 по ним не нужно. В таком случае все они будут считаться бенефициарами по умолчанию. Новшество, безусловно, хорошее и логичное, жаль только, что этого исключения в Законе не было изначально. Тем более что многие все же успели подать по ним форму 4.
И здесь закономерно возникает вопрос наподобие того, который задал посетитель портала buhgalter911.com: «А что будет тому, кто сдал форму, а у него в учредителях только физлица????». По нашему мнению, исключать эти сведения из ЕГР не нужно. Особенно, если учесть, что в теории сами госрегистраторы могут этого и не допустить. Ведь данная информация все же должна попадать в ЕГР, а Закон № 475 освобождает лишь от подачи формы 4.
И учтите еще один нюанс: если ваши учредители/участники исключительно физлица, но бенефициарами является лишь часть из них, то подать форму 4 все же придется. Включить в нее нужно будет лишь физлиц-бенефициаров.
Если этого не сделать, то бенефициарами будут считаться все они.
Расширен перечень лиц, которые не должны подавать форму 4
К числу таких лиц добавили религиозные организации. Здесь все понятно (об остальных неприбыльщиках см. дальше). Что касается отдельного упоминания в числе исключений государственных и коммунальных предприятий (их добавили в Закон № 755**), то это косметическая правка. Им и до этого не нужно было подавать форму 4 (по ХКУ).
Если бенефициара нет
Со вступлением в силу Закона № 475 появились правила поведения на случай, если бенефициара у юрлица нет (в том числе при отсутствии бенефициара у учредителя-юрлица). В данной ситуации Закон требует подать госрегистратору сведения об отсутствии бенефициара. К сожалению, здесь возникает ряд вопросов.
До вступления в силу Закона № 475 чиновники в таких случаях рекомендовали вообще не подавать форму 4 (см. письмо Минюста от 14.05.2015 г. № 193-32/27).
Во-первых, каких ситуаций это касается? Срабатывает это правило, видимо, когда у предприятия есть учредители/участники, ни один из них не подпадает под признаки бенефициара из ст. 1 Закона № 1702***. Например, у ООО 10 учредителей, и ни один из них:
— не владеет долей в уставном капитале от 25 % и больше;
— сам по себе не оказывает решающего влияния на управление или хозяйственную деятельность такого общества.
Что касается юрлиц, по которым сведения о бенефициарах не включаются в ЕГР на основании ч. 1 ст. 24 Закона № 755 (в частности, ТТП, религиозные организации и т. п.), то им такое требование выполнять не нужно. Это прямо последний абзац п. 3 разд. I Закона № 475.
Во-вторых, неизвестно, как в таких случаях заполнять форму 4. Вероятно, для этого придется ждать очередного обновления форм.
Как быть неприбыльщикам?
На нашей консультационной линии этот вопрос был чуть ли не самым «горячим». Но увы, разобраться с ним было непросто. Формально подавать форму 4 нужно было и по неприбыльщикам. Другое дело, что по факту многие госрегистраторы ее не принимали. Можно было ожидать, что Закон № 475 разрешит эту проблему. Но нет…
В числе исключений он добавил только религиозные организации (см. выше). Что касается остальных организаций, то в Закон № 4572**** были внесены изменения, которые, напротив, подтверждают необходимость подачи по ним формы 4. Причем учтите: это касается лишь общественных объединений, подпадающих под Закон № 4572.
**** Закон Украины «Об общественных объединениях» от 22.03.2012 г. № 4572-VI.
Вместе с тем даже сейчас по неприбыльщикам исчерпаны далеко не все вопросы. В частности, это касается профсоюзов (ведь на них действие Закона № 4572 не распространяется — см. разъяснение Укргосрегистра по адресу drsu.gov.ua/show/6442).
