Переименование предприятия: обойдемся без святцев

Откровенно говоря, трудно представить настолько неудачное название предприятия, чтобы это вынудило собственников морочить себе и людям голову с переименованием. Даже если название вашего предприятия крайне неблагозвучно*, пусть это будет проблемой нежных чиновников. Всего-то и делов: если ваше предприятие — предпринимательское общество, то лучше зарегистрируйте за собой (регистрация не обязательна, но с ней надежнее) в качестве объекта права интеллектуальной собственности сильное коммерческое (фирменное) наименование** да и работайте под ним! Кстати, об отличиях правового статуса наименования юридического лица и принадлежащего ему коммерческого (фирменного) наименования см. постановление пленума ВХСУ «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав интеллектуальной собственности» от 17.10.2012 г. № 12.

Но если для вас охота пуще здравого смысла, давайте поговорим о переименовании предприятия (т. е. юрлица).

«Ниже поименованные»…

Немного основ.

Наименование предприятия — это один из главных его идентификаторов. «Один из» — в том смысле, что на практике изредка встречаются зарегистрированные ранее предприятия с одинаковыми названиями… ☹ Теперь же зарегистрировать в ЕГР «одноименное» предприятие невозможно, но об этом позже…

Первостепенная важность наименования юрлица подчеркнута тем, что этому понятию посвящена отдельная ст. 90 ГКУ, настолько важная и содержательная, что ее полезно вкратце пересказать.

Юридическое лицо:

— должно иметь полное наименование с информацией о его организационно-правовой форме (ООО, АО и т. п.), а может иметь еще и сокращенное наименование (ч. 1);

— если оно является предпринимательским обществом***, то может иметь еще и коммерческое (фирменное) наименование, которое может быть зарегистрировано по закону (ч. 2);

— должно указать свое наименование в учредительных документах**** и внести в ЕГР (ч. 3);

— в случае изменения наименования опубликовать объявление об этом в соответствующих СМИ и сообщить всем лицам, с которыми состоит в договорных отношениях (ч. 4);

— не вправе использовать наименование другого юрлица (ч. 5).

А теперь чуть подробнее.

Плюс к пересказанным нормам ст. 90 ГКУ как этот Кодекс, так и ХКУ (ч. 6 ст. 82 ХКУ; ч. 4 ст. 95 ХКУ) устанавливают особые требования к наименованиям, в частности, полных (ч. 4 ст. 119 ГКУ), коммандитных (ч. 2 ст. 133 ГКУ) и акционерных (ч. 3 ст. 152 ГКУ) обществ, а также ООО (ч. 3 ст. 140 ГКУ) и производственных кооперативов (ч. 3 ст. 163 ГКУ). Впрочем, мозгуя над новым наименованием предприятия, вам не стоит крыжить кодексы, потому что согласно ч. 7 ст. 8 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» от 15.05.2003 г. № 755-IV (далее — Закон № 755) приказом Минюста от 05.03.2012 г. № 368/5 утверждены специальные Требования относительно написания наименования юридического лица или его обособленного подразделения. Строго следуя указаниям этого документа, вы не ошибетесь. Но…

Но даже при формальном соблюдении всех Требований вы можете напороться на отказ в регистрации выбранного вами наименования на основании ч. 1 ст. 27 Закона № 755 (там перечислено несколько конкретных нарушений относительно наименования). В частности, если вы по неведению нарушили запрет ч. 5 ст. 90 ГКУ, т. е. если такое наименование уже присвоено другому субъекту и внесено в ЕГР (как уже действующее — полное и сокращенное, при наличии последнего, — согласно ч. 2 ст. 17 Закона № 755, так и зарезервированное — согласно ч. 5 ст. 17 Закона № 755). Кстати, обратите внимание на возможность резервирования у госрегистратора своего предполагаемого наименования — это избавит вас от неприятных неожиданностей в обоих случаях — как рождения предприятия, так и его переименования. ☺

Перейдем к обсуждению перипетий…

«Пошлое имя»*

Итак, вы решили переименовать предприятие.

Прежде чем делать первый шаг в этом направлении, перечитайте статью в «Налоги и бухгалтерский учет», 2015, № 34, с. 19 — там описаны вынужденные мытарства предприятия, которого постигло изменение другого важнейшего идентификатора — адреса местонахождения. ☹

Вообще, переоформительские последствия этих изменений очень похожи. Тем более, что и подоплека у них может быть одна — избавление от коммунистических «родимых пятен», предписанное вступившим в силу с 21.05.2015 г. Законом Украины «Об осуждении коммунистического и национал-социалистского (нацистского) тоталитарных режимов в Украине и запрете пропаганды их символики» от 09.04.2015 г. № 317-VIII (далее — Закон № 317). Ведь невыполнение его требований, в частности, в отношении ставшего запрещенным наименования юрлица согласно ст. 3 этого Закона грозит последнему прекращением деятельности (ч. 4 ст. 7 Закона № 317)…

А невыполнением требований в отношении наименования юрлица является, скажем, наличие слов «имени Генсека», причем решение о несоответствии требованиям Закона № 317 принимает Минюст (ч. 4 ст. 3 Закона № 317). Кстати, если изменения наименования юрлица и/или адреса его местонахождения вносятся в учредительные документы по декоммунизаторским основаниям, то административный сбор госрегистратором не взимается (новая редакция ч. 2 ст. 10 Закона № 755). Таким «поименованным» юрлицам на переименование дается месяц с даты вступления в силу Закона № 317, т. е. не позднее 21.06.2015 г. (!), а на исправление знаков для товаров и услуг — шесть месяцев (ч. 3 ст. 7 Закона № 317).

Не передумали? Тогда идем дальше.

Теперь вы знаете, что вам следует внести изменение названия предприятия в ЕГР. Или другими словами: зарегистрировать изменение названия юрлица.

Поскольку согласно ч. 3 ст. 90 ГКУ и ч. 2 ст. 57 ХКУ наименование предприятия указано в его учредительных документах, в отличие от ситуации с изменением адреса, у вас нет тех двух вариантов (см. письмо Госреестра от 01.06.2012 г. № 622-7-25-12), а есть только один — надо вносить изменения в ЕГР в порядке, установленном ст. 29 Закона № 755. А стартовать — собственно с внесения изменений (нового наименования) в сами учредительные документы предприятия (оформляются они в порядке, установленном абзацем вторым ч. 5 ст. 8 Закона № 755). Причем информация о таких изменениях учредительных документов тоже будет внесена госрегистратором в ЕГР.

Кстати, оформить переименование филиала гораздо проще: достаточно подать госрегистратору форму 4** о внесении такого изменения.

Не станем повторять все сказанное в упомянутой публикации относительно самостоятельного информирования госрегистратором всех контролирующих органов о внесении изменений. А вместо прежнего «опубликования в установленном порядке объявления об изменении наименования» теперь согласно новой редакции ч. 1 ст. 22 Закона № 755 производится обнародование этих сведений на сайте Минюста (но, как и раньше, — за отдельную плату — ч. 5 ст. 22 Закона № 755). Зато повторим наши поздравления с тем, что вы не имеете головной боли в виде изменения административно-территориальной единицы! ☺

Теперь о других ваших задачах.

Что касается вашей «перелицовки» как налогоплательщика, так сказать, вообще, то, конечно же, вас касаются предписания ст. 66 Налогового кодекса Украины от 02.12.2010 г. № 2755-VI (далее — НКУ). При этом соответствующее уведомление госрегистратора сделает свое дело без вашего участия. К тому же, кстати: разд. VIIІ Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 г. № 1588, не дает фискалам оснований требовать от вас пересдачи формы № 20-ОПП.

НДС-перерегистрация. А вот что касается вашей НДС-судьбы (если вы — плательщик этого налога), то аналогично описанному* для варианта изменения адреса вас тоже ждет вынужденная НДС-перерегистрация. Хотя бы по той причине, что согласно п.п. «в» п. 201.1 НКУ «полное или сокращенное название, указанное в учредительных документах юридического лица» продавца (и согласно п.п. «д» п. 201.1 НКУ — покупателя тоже) — это обязательные реквизиты налоговой накладной (НН). И вообще — надо же внести соответствующее изменение в информацию о вас как плательщике НДС, которая согласно п. 183.12 НКУ содержится в специальном Реестре плательщиков налога.

Среди тех подробностей Положения о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, утвержденного приказом Минфина от 14.11.2014 г. № 1130 (далее — Положение № 1130), на которых мы делали акценты в прежней статье, обратим ваше внимание лишь на одну.

Согласно абзацу второму п. 4.3 Положения № 1130, начиная с даты внесения нового названия в ЕГР и вплоть до даты НДС-перерегистрации вам следует указывать в реквизите «Особа (платник податку) — продавець» оформляемых вами НН и в реквизите «Платник» НДС-декларации одновременно новое и прежнее наименования (и прежний ИНН)

Банк. Последствия изменения названия юрлица от последствий изменения его адреса в отношениях с обслуживающими банками различаются кардинально.

Внимание! В отличие от ситуации с изменением адреса предприятия-клиента, при изменении его наименования текущий счет закрывается согласно п. 20.2 Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденной постановлением Правления НБУ от 12.11.2003 г. № 492 (далее — Инструкция № 492). Исключение пре­дусмотрено абзацем девятым п. 20.1 Инструкции № 492 (ср. ) для счетов, по которым велись ВЭД-расчеты по не снятым с контроля операциям, — они не закрываются до момента снятия всех операций по таким счетам с контроля.

Интересна такая фишка: в  Инструкции № 492 нет ни одного слова, которое обязывало бы самого клиента инициировать подобное закрытие счета! ☺ И хотя банк, получивший теперь постоянный открытый доступ к сведениям ЕГР, может сразу же и сам обратить внимание на изменение названия предприятия-клиента, думается, что вы прежде всего заинтересованы инициировать эту процедуру и максимально быстро «переоткрыть» счет. Например, чтобы при осуществлении платежей в бюджет не возникли проблемы с зачислением на «ошибочное» наименование плательщика… ☹ В любом случае внимательно проштудируйте договор с банком на предмет прямых указаний относительно обсуждаемой ситуации.

ЭЦП. Несмотря на то, что в известной консультации из подкатегории 135.03 БЗ, обязывающей плательщика при изменении его учетных данных перезаключить договор с фискалами о признании электронных документов, среди таких данных именно наименование плательщика прямо не упомянуто, необходимость такого действа очевидна даже более, чем в ситуации с изменением адреса.

РРО. Необходимость перерегистрации РРО (и КУРО) — причем, в том же порядке, который мы описали для ситуации с изменением адреса, — при изменении наименования субъекта прямо пре­дусмотрена п. 2 гл. 3 разд. ІІ Порядка регистрации и применения регистраторов расчетных операций, применяемых для регистрации расчетных операций за товары (услуги), утвержденного приказом Миндоходов от 28.08.2013 г. № 417 (далее — Порядок № 417). Это требование продублировано в подкатегории 109.06 БЗ, а в отношении перерегистрации КУРО — в подкатегории 109.07 БЗ. Также напоминаем, что вам понадобится получить справку о переопломбировании РРО после его перепрограммирования на печать нового наименования ( п. 3 гл. 3 разд. ІІ Порядка № 417).

ЮРЕН. Если вы юрлицо — плательщик единого налога, то при изменении наименования обязаны согласно п. 298.4 НКУ в течение месяца со дня внесения его в ЕГР подать заявление по форме, утвержденной приказом Минфина от 20.12.2011 г. № 1675, с информацией о таком изменении ( п.п. 1 п.п. 298.3.1 НКУ).

Документы разрешительного характера, лицензии (в том числе на алкоголь/табак) и регистрация мест хранения указанной продукции (а с 01.07.2015 г. — и пива, кроме безалкогольного), Фонд социальной защиты инвалидов. К сожалению, при изменении наименования справедливо все написанное нами относительно необходимости переоформления документов в прошлой статье для ситуации с изменением адреса. ☹

В завершение напомним, что обязанность сообщить всем лицам, с которыми вы состоите в договорных отношениях, именно об изменении вашего наименования прямо установлена ч. 4 ст. 90 ГКУ (хотя санкции за забывчивость точно не известны ☺).

Да, переименование предприятия (включая смену вывесок, бланков, визиток и прочего), конечно, влетит вам в копеечку… Одно радует: невзирая на причину переименования, бухучетные правила позволяют вам смело признать все эти административные расходы (сч. 92), а значит, они хотя бы сыграют в уменьшение налога на прибыль.

Надеемся, что ваше измененное наименование того стоит…☺

выводы

• Изменение наименования предприятия влечет за собой обязательность внесения изменений в его учредительные документы с регистрацией этого в ЕГР, а также и соответствующего внесения изменений в сведения ЕГР о его наименовании. Все контролирующие органы и социальные фонды (по-видимому, кроме Фонда соцзащиты инвалидов) об этом изменении уведомит госрегистратор.

• Плательщику НДС придется инициировать процесс НДС-перерегистрации в связи с изменением наименования, причем до даты ее свершения как в НДС-декларации, так и в НН ему придется указывать оба наименования одновременно — новое и прежнее (и прежний ИНН).

• Одно из последствий изменения наименования юрлица — закрытие текущего счета (при наличии не снятых с контроля ВЭД-расчетов — после их снятия с валютного контроля) и открытие нового — согласно новому (измененному) наименованию предприятия.

• В связи с изменением наименования предприятия неизбежны: перерегистрация РРО; для ЮРЕНа — внесение изменения в реестр плательщиков ЕН; переоформление документов разрешительного характера, лицензий, регистрации мест хранения алкоголя (в том числе с 01.07.2015 г. — пива) и табака.