08.08.2022
<…>
Міністерство юстиції з метою формування єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань повідомляє.
Положення щодо плати у сфері державної реєстрації встановлені статтею 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (далі — Закон про реєстрацію).
Так, відповідно до вказаної статті адміністративний збір не справляється за державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, фізичну особу — підприємця та громадське формування, що не має статусу юридичної особи, у тому числі змін до установчих документів, пов’язаних з приведенням їх у відповідність із законами.
У разі якщо законами визначено строк для приведення у відповідність до них, адміністративний збір не справляється при внесенні змін до відомостей, у тому числі змін до установчих документів, у строк, визначений цими законами.
Пунктом 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 6 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі — Закон № 361-IX) встановлено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 8 червня 2021 року за № 768/36390 та набрало чинності 11 липня 2021 року.
Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (далі — Єдиний державний реєстр) на виконання пункту 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX розпочався 11 липня 2021 року та мав закінчитися 11 липня 2022 року.
Разом із тим, у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, 3 березня 2022 року Верховною Радою України прийнято Закон України № 2115-IX «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» (далі — Закон № 2115), підпунктом 1 пункту 1 якого встановлено, що фізичні особи, фізичні особи — підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи.
Підпунктом 2 пункту 1 Закону № 2115 визначено, що у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб — підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 цього пункту.
Також особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв’язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115).
З огляду на вищенаведені правові норми можна дійти висновку про те, що встановлені Законом № 361 зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ підпадають під дію норм Закону № 2115, що має наслідком перенесення закінчення строку для такого оновлення та, відповідно, здійснення оновлення таких відомостей без справляння адміністративного збору в межах перенесеного строку.
Разом із тим слід зауважити, що юридичні особи, які бажають на даний момент здійснити оновлення відомостей про КБВ на виконання пункту 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до відповідного суб’єкта державної реєстрації.
<…>
Перший заступник Міністра Євгеній ГОРОВЕЦЬ