30.09.2021
Спочатку нагадаємо про три моменти:
— ми насамперед розбиратимемося із ситуаціями, пов’язаними з поданням даних про бенефіціарів (або їх відсутності) юрособами, яким треба це зробити до 11 жовтня. Нюанси заповнення реєстраційної заяви, пов’язані з унесенням змін до даних про бенефіціарів або з щорічним підтвердженням цих даних, див. статтю «Оновлення даних про бенефіціарів» цього номера;
— говоримо про заяву за формою 2 (для звичайних юросіб) і за формою 4 (для громадських формувань);
— оскільки йдеться про ситуацію з поданням даних до 11 жовтня (п. 1), то в заяві за формою 2 ми заповнюємо сторінки 1, 2 і 5, а в заяві за формою 4 — 1, 2 і 6. Зовнішній вигляд необхідних граф, по суті, схожий.
Тепер переходимо безпосередньо до прикладів.
Розберемося з такими ситуаціями:
1) бенефіціари є, але в ЄДР у даних про них, по суті, нічого не змінюється;
2) бенефіціари є, але в ЄДР їх немає, оскільки дані треба подавати у зв’язку з новим трактуванням поняття «бенефіціар» відповідно до Закону № 361 і Закону № 755 (наприклад, щодо юросіб, у яких учасники/власники виключно фізичні особи, і вони ж є бенефіціарами);
3) бенефіціари є, але при поданні необхідно додатково актуалізувати дані про них;
4) бенефіціари відсутні і треба внести запис про це (разом із причинами відсутності).
На першій сторінці заяви за формою 2 заповнюємо блоки заяви: «Відомості про реєстраційну дію…», «Відомості про зміни…» (графи «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи», «Прошу зареєструвати зміни…») і «Відомості про юридичну особу». Ці ж блоки заповнюються і в заяві за формою 4. Приклад заповнення заяви за формою 2 див. на рис. 1.
Рис. 1. Фрагмент с. 1 (заява за формою 2)
На другій сторінці заяви за формою 2 заповнюємо всю сторінку. Увага! Зазначаємо тут тільки дані про бенефіціарів, а не про всіх учасників. Крім того, держреєстратори рекомендують не заповнювати графу «Тип дії».
Якщо бенефіціарів декілька, то заповнюємо с. 2 в екземплярах за їх кількістю. Тоді в рядку, де вказана фраза «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника…», зазначаємо порядковий номер кожного екземпляра.
Такі самі особливості заповнення й у заяви за формою 4, якщо у громадського формування все ж є бенефіціари. Тільки в цьому випадку можливий хіба що непрямий вирішальний вплив. Тоді необхідно поставити позначку в графі «Непрямий вирішальний вплив (контроль)», а в графі «або інший характер та міра впливу» зазначити, яка конкретно ознака є в цього бенефіціара. Наприклад, цей бенефіціар(ри) контролює, володіє, користується або розпоряджається всіма активами юрособи або їх частиною (див. статтю «Як вирахувати бенефіціара?» цього номера).
На рис. 2 наведено приклад заповнення граф на с. 2 заяви за формою 2, які викликають найбільшу кількість запитань. Припустимо, що йдеться про прямий вирішальний вплив.
Рис. 2. Фрагмент с. 2 (заява за формою 2)
На п’ятій сторінці заяви за формою 2 (шостій сторінці заяви за формою 4) заповнюємо блок «Відомості про заявника…»* (рис. 3).
Рис. 3. Фрагмент с. 5 (заява за формою 2)
* Цей блок виглядає у двох формах однаково.
Так само (як показала практика) заповнюються заяви у разі, якщо бенефіціари є, але в ЄДР їх немає, оскільки дані треба подавати у зв’язку з новим трактуванням поняття «бенефіціар» відповідно до Закону № 361 і Закону № 755 (наприклад, за юрособами, у яких учасники/власники виключно фізичні особи, і вони ж є бенефіціарами). Тому сміливо можете брати на замітку рис. 1, 2 та 3. Вони вам допоможуть заповнити заяву.
Трапляються ситуації, коли дані про бенефіціарів уже включені до ЄДР (ще до 11.07.2021 р.), але наразі виникла необхідність їх змінити. Наприклад, за час знаходження даних у ЄДР бенефіціар встиг кудись переїхати і змінити прописку.
У цій ситуації ми заповнюємо с. 1 і 5 або 6 (для заяви за формою 4) точно так, як і в попередніх прикладах. На сторінці 2 зазначаємо дані бенефіціара з урахуванням оновлень, а в графі «Тип дії» ставимо позначку (див. рис. 4).
Рис. 4. Фрагмент с. 2 заяви за формою 2 (зміна даних)
Нагадаємо: якщо у юрособи відсутні бенефіціари (немає ні прямого, ні непрямого вирішального впливу), то ви все одно повинні звертатися до держреєстратора. Тільки завдання такої юрособи — внести до ЄДР запис про те, що бенефіціари відсутні із зазначенням причини цього факту.
Як причину можна зазначити:
«відсутні фізичні особи, які відповідають ознакам, визначеним п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 р. № 361-IX».
При цьому, окрім заяви за визначеною формою, треба буде подати й структуру власності. Просто в ній ви не ставитимете позначку «ПВВ» (прямий вирішальний вплив) або «НВВ» (непрямий вирішальний вплив). Детальніше про складання структури власності див. статтю «Структура власності: що це та як її скласти?» цього номера.
Зверніть увагу: якщо бенефіціари відсутні, то подавати нотаріально засвідчені копії паспортів усіх учасників (власників, засновників) не треба.
Що стосується заповнення заяви. Треба буде заповнити ті ж 1, 2 і 5 або 6 (для заяви за формою 4) сторінки (див. рис. 1 та 3). Особливості будуть тільки у заповненні с. 2. Графу «Тип дії» на цій сторінці не заповнюємо.
Приклад ми навели на рис. 5. Він у формах 2 і 4 виглядає однаково.
Рис. 5. Фрагмент с. 2 заяви за формою 2 (бенефіціари відсутні)
Сторінки 1 і 5 (6) заповнюємо так само, як і в першій ситуації (див. вище).