МОДЕЛЬНЫЙ УСТАВ ООО:
Кабмин утвердил форму
Постановление Кабинета Министров Украины от 16.11.11 г. № 1182
«Об утверждении модельного устава общества с ограниченной ответственностью»
Комментируемый документ приведен в приложении «Документы»
Комментируемым сегодня постановлением, которое вступило в силу 23 ноября 2011 года, утверждена форма модельного устава общества с ограниченной ответственностью (ООО), т. е. внесенные недавно в законодательство изменения, направленные на облегчение регистрации хозяйственных обществ, получили практическое воплощение.
Напомним, что с 28 августа 2011 года начал действовать Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно внедрения принципа государственной регистрации юридических лиц на основании модельного устава» от 21.04.11 г. № 3262-VI* (далее — Закон № 3262). Данным Законом были внесены изменения в Хозяйственный кодекс Украины, Гражданский кодекс Украины, Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII, Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» от 15.05.03 г. № 755-IV. Суть этих изменений — упрощение процедуры регистрации хозяйственных обществ путем разрешения вести деятельность на основании модельного (типового) устава. Соответственно предприятиям не нужно нести дополнительные расходы на юридическую консультацию в части разработки своего собственного устава. Причем, как следует из Закона № 3262, право работы на основании модельного устава должны иметь все виды хозяйственных обществ (ООО, общества с дополнительной ответственностью, полное общество, коммандитное общество), кроме, пожалуй, акционерных обществ, так как соответствующие изменения в Закон Украины «Об акционерных обществах» от 17.09.08 г. № 514-VI не внесены. Однако Кабмин утвердил форму модельного устава только для ООО и, по всей видимости, пока только такие общества смогут воспользоваться этим правом.
Подробно нюансы работы предприятия на основании модельного устава мы рассматривали в комментарии к Закону № 3262*, а также в Теме недели «Формирование уставного капитала ООО» // «БН», № 44, 2011, с. 39. ООО, желающим вести бизнес на основании типового устава, не нужно знать, что сейчас вся информация о виде общества, его наименовании, местонахождении, предмете и целях деятельности, составе учредителей и участников, размере уставного капитала, размере частей каждого из участников, порядке внесения ими вкладов содержится в решении о его создании, которое подписывается всеми учредителями. При этом в решении указывается, что общество будет вести свою деятельность на основе модельного устава (ч. 7 ст. 4 Закона о хозобществах). В дальнейшем участники могут разработать и утвердить собственный устав, о чем нужно будет внести изменения в Единый госреестр. После такой регистрации общество будет действовать на основании собственного устава.
* См. ком. «Начать бизнес станет проще: новые условия регистрации юрлиц» // «БН», 2011, № 23, с. 4.
Кабинет Министров Украины
Об утверждении модельного устава общества с ограниченной ответственностью
Постановление от 16 ноября 2011 года № 1182
В соответствии со статьей 56 Хозяйственного кодекса Украины и статьей 87 Гражданского кодекса Украины Кабинет Министров Украины постановляет:
Утвердить прилагаемый модельный устав общества с ограниченной ответственностью.
Модельный устав общества с ограниченной ответственностью
Утвержден постановлением от 16 ноября 2011 года № 1182
Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество) образовано в соответствии с Гражданским и Хозяйственным кодексами Украины, Законом Украины «О хозяйственных обществах» и действует на основании настоящего модельного устава (далее — Устав).
2. Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией и законами Украины, актами Президента Украины, Кабинета Министров Украины, другими актами законодательства и настоящим Уставом.
3. Вид Общества, его наименование, местонахождение, цель и предмет деятельности, состав участников, размер уставного капитала, размер долей каждого из участников, порядок внесения ими вкладов указываются в решении о создании Общества.
Юридический статус Общества
4. Общество является юридическим лицом. Общество приобретает право юридического лица со дня его государственной регистрации.
5. Общество:
имеет самостоятельный баланс, счета в банках, печать со своим наименованием, идентификационным кодом, штампы, бланки, может иметь фирменный знак, а также знак для товаров и услуг и другие реквизиты;
действует на принципах полной хозяйственной самостоятельности и самоокупаемости, несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности и выполнение обязательств;
может приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, совершать сделки в соответствии с законодательством и настоящим Уставом, быть истцом в суде, в том числе в соответствующих юрисдикционных органах других государств;
имеет право выпускать (эмитировать) в установленном законодательством порядке ценные бумаги;
самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность и осуществляет такую деятельность на основании договоров;
реализует собственную продукцию (работы, услуги).
6. Общество имеет право создавать в установленном законодательством порядке филиалы, представительства, другие обособленные структурные подразделения, быть учредителем юридических лиц (в том числе дочерних предприятий) как на территории Украины, так и за ее пределами.
7. Общество вместе с другими субъектами хозяйствования может создавать союзы, ассоциации и другие объединения, привлекать к работе отечественных и иностранных специалистов, создавать временные рабочие группы для выполнения своих уставных задач.
8. Общество самостоятельно согласно законодательству:
определяет формы, размеры и виды оплаты труда;
устанавливает технически обоснованные нормы труда;
предоставляет своим работникам дополнительные отпуска;
определяет трудовой распорядок.
Условия труда иностранных граждан и его оплаты определяются в соответствии с законодательством отдельными трудовыми договорами.
9. Общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание по требованию кредиторов.
Общество не несет ответственности по обязательствам его участников.
Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов. На участников Общества, которые внесли вклады не в полном объеме, возлагается солидарная ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из таких участников.
Общество не отвечает по обязательствам созданных им юридических лиц.
Участники Общества
10. Участники Общества имеют право:
1) принимать участие в управлении Обществом;
2) получать в соответствии с законодательством часть прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале Общества;
3) принимать участие в деятельности Общества на основании трудового договора (контракта) или договора гражданско-правового характера;
4) приобретать в приоритетном порядке продукцию, работы и услуги, производимые Обществом;
5) получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, размерах прибыли и убытков;
6) избирать и быть избранными в органы Общества.
Участники Общества имеют другие права, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом.
11. Участник Общества имеет право выйти из него, уведомив о своем выходе не позднее чем за три месяца.
Участник, выходящий из Общества, имеет право на выплату суммы, которая равна стоимости части имущества, пропорциональной его доле в уставном капитале Общества. По договоренности между участником Общества и Обществом выплата указанной суммы может быть заменена на передачу имущества в натуре.
Если вклад в уставный капитал осуществлен путем передачи права на пользование имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику Общества без выплаты вознаграждения.
12. Участники Общества обязаны:
1) соблюдать требования учредительных и других внутренних документов Общества;
2) выполнять решения общего собрания участников Общества (далее — общее собрание) и других органов Общества;
3) выполнять свои обязательства перед Обществом, в том числе связанные с имущественным участием;
4) не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
5) выполнять другие обязанности, предусмотренные законодательством и решениями общего собрания.
Уставный капитал Общества
13. Уставный капитал Общества состоит из вкладов его участников. Размер уставного капитала Общества равен сумме вкладов его участников.
14. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности вносить вклады в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
15. Уставный капитал Общества подлежит уплате его участниками до окончания первого года со дня государственной регистрации Общества.
16. Уменьшение размера уставного капитала Общества допускается после уведомления об этом его кредиторов. Порядок уведомления кредиторов определяется общим собранием. Решение об уменьшении уставного капитала Общества направляется по почте с уведомлением о вручении всем кредиторам Общества не позднее трехдневного срока со дня его принятия.
17. Увеличение размера уставного капитала Общества допускается после внесения его участниками вкладов в полном объеме.
18. Участник Общества имеет право продать либо иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо третьим лицам. Если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом на покупку доли (ее части) в течение месяца со дня уведомления о намерении участника ее продать, такая доля (ее часть) может быть уступлена третьему лицу.
19. Доля участника Общества может быть уступлена до момента ее уплаты в полном объеме только в той части, в которой она оплачена.
20. Одновременно с передачей доли (ее части) третьему лицу к нему переходят все права и обязанности, принадлежавшие участнику Общества, который уступил ее полностью или частично.
21. Доля участника Общества после внесения им вклада в полном объеме может быть приобретена Обществом. В таком случае Общество обязано реализовать указанную часть другим участникам Общества или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, либо уменьшить свой уставный капитал.
22. Если участники Общества до окончания первого года со дня его государственной регистрации не внесли (внесли не в полном объеме) свои вклады, общее собрание принимает одно из следующих решений:
об исключении из состава Общества тех участников, которые не внесли (внесли не в полном объеме) вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
об уменьшении размера уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
о ликвидации Общества.
23. Если после окончания второго или каждого следующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше, чем его уставный капитал, Общество обязано уведомить об уменьшении своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества стала меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
Имущество Общества
24. Имущество Общества состоит из основных средств, оборотных средств, акций (долей, паев) в уставном (составном) капитале хозяйственных обществ, а также других активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, и формируется за счет:
1) имущества, переданного участниками Общества в его уставный капитал;
2) продукции, произведенной Обществом в результате осуществления хозяйственной деятельности, имущества и имущественных прав, приобретенных в процессе хозяйственной деятельности;
3) доходов, полученных в результате осуществления хозяйственной деятельности, включая доходы, полученные от реализации ценных бумаг и корпоративных прав, и доходов (дивидендов) от владения корпоративными правами и ценными бумагами;
4) кредитов, займов;
5) другого имущества, приобретенного на законных основаниях.
25. Общество владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему имуществом и совершает относительно него любые действия, не противоречащие закону и цели деятельности Общества.
Общество несет риск случайного уничтожения и повреждения имущества, являющегося его собственностью.
Прибыль Общества и ее использование. Порядок покрытия убытков. Фонды Общества
26. Прибыль Общества образуется из поступлений, полученных в результате осуществления им хозяйственной деятельности, после покрытия материальных и приравненных к ним расходов и расходов на оплату труда и является обобщающим показателем эффективности деятельности Общества.
Прибыль является основным источником укрепления материально-технической базы Общества, социального обеспечения его трудового коллектива, материального стимулирования работников.
27. Для покрытия убытков Общества создается резервный фонд в размере не менее 25 процентов уставного капитала.
Резервный фонд формируется путем ежегодного отчисления средств в размере 5 процентов суммы чистой прибыли Общества до достижения указанного размера.
В случае полного или частичного использования резервного фонда его пополнение осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.
28. Общество может образовывать, кроме резервного фонда, другие фонды. Порядок образования, использования средств, пополнения и ликвидации таких фондов определяется общим собранием.
29. Убытки от хозяйственной деятельности Общества покрываются за счет средств резервного фонда, а в случае их недостаточности — в порядке, определенном общим собранием.
30. Выплата части прибыли участникам Общества производится один раз в год по итогам календарного года в течение I квартала года, следующего за отчетным. Условия и порядок выплаты части прибыли определяются общим собранием.
Органы Общества
31. Органами общества являются:
общее собрание;
исполнительный орган;
ревизионная комиссия.
Общее собрание
32. Высшим органом Общества является общее собрание.
Общее собрание имеет право принимать решение по любому вопросу деятельности Общества, внесенному в повестку дня собрания, согласно настоящему Уставу и законодательству.
33. К компетенции общего собрания относяится:
1) определение:
основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
форм контроля за деятельностью исполнительного органа;
организационной структуры Общества;
условий оплаты труда должностных лиц Общества, его филиалов, представительств, других обособленных подразделений, дочерних предприятий;
2) изменение размера уставного капитала Общества;
3) создание и отзыв исполнительного органа и ревизионной комиссии;
4) утверждение:
годовых результатов деятельности Общества, его дочерних предприятий;
отчетов и заключений ревизионной комиссии;
порядка распределения прибыли и покрытия убытков Общества;
порядка и срока выплаты части прибыли;
положения об общем собрании, исполнительном органе, ревизионной комиссии и других внутренних документов Общества;
5) создание, реорганизация и ликвидация филиалов, представительств, других обособленных подразделений Общества, дочерних предприятий, утверждение их положений и уставов;
6) принятие решения о:
привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов Общества;
совершении значительной сделки, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности Общества;
прекращении Общества, создании (назначении) комиссии по прекращению юридического лица (ликвидационной комиссии, ликвидатора и т. п.), утверждении ликвидационного или распределительного баланса (передаточного акта);
7) установление размера, формы и порядка внесения участниками Общества дополнительных вкладов;
8) решение вопросов об изменении состава участников Общества, исключении участника из Общества;
9) решение вопроса о приобретении Обществом доли его участника;
10) решение вопросов об изменении местонахождения и/или наименовании Общества;
11) решение других вопросов, относящихся к компетенции общего собрания согласно закону, настоящему Уставу либо положению об общем собрании.
34. Общее собрание избирает председателя общего собрания.
Общее собрание созывается председателем общего собрания не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено положением об общем собрании.
Внеочередное общее собрание созывается председателем общего собрания:
при наличии обстоятельств, указанных в положении об общем собрании;
в случае неплатежеспособности Общества;
в случае если этого требуют интересы Общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного уменьшения размера уставного капитала;
по требованию участников Общества, которые владеют в совокупности более чем 20 процентами голосов. Если в течение 25 дней председатель общего собрания не выполнил требования по созыву внеочередного общего собрания, указанные участники имеют право сами созвать общее собрание.
35. Участников Общества уведомляют о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до его созыва в порядке, определенном общим собранием. В уведомлении, в частности, указываются время и место проведения такого собрания и его повестка дня.
36. Участник Общества имеет право требовать рассмотрения вопроса на общем собрании при условии внесения его на рассмотрение не позднее чем за 25 дней до его начала.
37. Участникам Общества не позднее чем за семь дней до созыва общего собрания должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными на рассмотрение согласно повестке дня.
38. Участник Общества может поручить (по доверенности) выполнение своих полномочий на общем собрании представителю, назначаемому на постоянной основе или на определенный срок. Участник Общества имеет право в любое время заменить своего представителя на общем собрании, уведомив об этом других участников.
39. Выдача доверенности на право участия и голосования на общем собрании не исключает права участия в таком собрании участника Общества, выдавшего доверенность, вместо своего представителя.
40. Участник Общества имеет право передать свои полномочия на общем собрании другому участнику либо представителю другого участника путем выдачи соответствующей доверенности.
41. Участники Общества, принимающие участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, принадлежащих каждому участнику. Перечень участников общего собрания подписывается председателем и секретарем такого собрания.
42. Каждый из участников Общества, присутствующий на общем собрании, имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества и определяемое по следующему принципу: на один процент уставного капитала приходится один голос.
43. Общее собрание считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), которые владеют в совокупности более чем 60 процентами голосов.
44. В общем собрании могут принимать участие с правом совещательного голоса члены исполнительного органа, не являющиеся участниками Общества.
45. Решение по вопросам определения основных направлений деятельности Общества, утверждения его планов и отчетов об их выполнении, а также об исключении участника из Общества считается принятым, если за него проголосовали участники Общества, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников Общества. Решение по другим вопросам принимается простым большинством голосов присутствующих на общем собрании.
46 . Решения по вопросам, не включенным в повестку дня, могут приниматься только с согласия всех участников Общества, присутствующих на общем собрании.
47. Председатель общего собрания организует ведение протокола. Книга протоколов и удостоверенные извлечения из нее выдаются участникам Общества по их требованию. Порядок составления и подписания протокола устанавливается общим собранием.
Исполнительный орган Общества
48. Исполнительным органом Общества, осуществляющим управление его текущей деятельностью, является дирекция (коллегиальный орган) либо директор (единоличный орган). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть лица, не являющиеся участниками Общества.
49. Дирекция (директор) осуществляет свои полномочия в соответствии с положением, утвержденным общим собранием, в котором, в частности, определяются компетенция исполнительного органа, порядок принятия им решений, порядок совершения юридических действий от имени Общества.
Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности Общества, кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания.
Общее собрание может принять решение о передаче части своих полномочий (кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания) в компетенцию дирекции (директора).
50. Дирекция (директор) подотчетна (подотчетен) общему собранию и организует выполнение его решений.
51. Директор (генеральный директор) не может быть одновременно председателем общего собрания.
52. Директор (генеральный директор) имеет право без доверенности совершать юридические действия от имени Общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены таким правом.
Ревизионная комиссия
53. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой сроком на два года во время проведения общего собрания из числа участников Общества в количестве не менее трех человек.
Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
54. Ревизионная комиссия осуществляет свои полномочия в соответствии с положением, утвержденным общим собранием.
55. Проверка деятельности дирекции (директора) проводится ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию участников Общества.
56. Ревизионная комиссия имеет право требовать от должностных лиц Общества предоставления ей всех необходимых материалов, в частности бухгалтерских документов, личных пояснений.
57. Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок на общем собрании.
Ревизионная комиссия составляет заключение о годовых отчетах и балансах, на основании которого общее собрание утверждает годовой баланс Общества.
58. Ревизионная комиссия в случае выявления фактов злоупотребления со стороны должностных лиц Общества либо возникновения угрозы его существенным интересам может требовать созыва внеочередного общего собрания.
59. Общее собрание может принять решение о проведении аудита.
Трудовой коллектив Общества
60. Трудовой коллектив Общества составляют физические лица, принимающие участие в его деятельности на основании трудового договора, а также других документов, регулирующих трудовые отношения работников с Обществом.
61. Условия организации и оплаты труда членов трудового коллектива Общества, а также их социальной защиты определяются в соответствии с законодательством.
Учет и отчетность
62. Общество ведет бухгалтерский учет результатов своей хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством.
63. Общество составляет в соответствии с законодательством финансовую отчетность, на основании которой определяются финансовые результаты его деятельности.
64. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и заканчивается 31 декабря текущего года. Каждый следующий финансовый год соответствует календарному.
65. Общество обеспечивает подачу статистической и другой отчетности органам государственной статистики, другим центральным органам исполнительной власти в соответствии с их компетенцией в объемах и в сроки, предусмотренные законодательством.
Порядок внесения изменений в Устав
66. Изменения в Устав вносятся Кабинетом Министров Украины.
Прекращение Общества
67. Общество прекращается путем его реорганизации (слияния, присоединения, деления, преобразования) либо ликвидации.
68. Реорганизация Общества производится по решению общего собрания, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда или соответствующих государственных органов.
69. Общество ликвидируется:
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда.
70. Прекращение Общества осуществляется комиссией по прекращению юридического лица (ликвидационной комиссией, ликвидатором и т. п.), которая создается (назначается) в установленном законодательством порядке.
Со дня создания (назначения) комиссии по прекращению юридического лица (ликвидационной комиссии, ликвидатора и т. п.) к ней (нему) переходят полномочия по управлению деятельностью Общества.
71. Комиссия по прекращению юридического лица (ликвидационная комиссия, ликвидатор и т. п.) несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный Обществу, его участникам и третьим лицам, в соответствии с законодательством.
72. Имущество, принадлежащее Обществу (включая выручку от продажи его имущества в случае ликвидации) и оставшееся после расчетов с кредиторами, распределяется между участниками Общества.
73. Прекращение Общества считается завершенным, а Общество — прекратившим свою деятельность, с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц — предпринимателей.
