1 С данным вопросом вы могли ознакомиться в статье «Переименовали улицу — действия предприятия» (см. журнал «Бухгалтер 911», 2015, № 50).
В упомянутой в аннотации статье мы указывали, в частности, на необходимость внесения изменений в ЕГР в случае изменения наименования улицы, на которой расположено юридическое лицо. Причем такая необходимость связана не только с требованиями законов № 7552 и № 3173 (как раз они в этом вопросе не так однозначны), но и со стремлением избежать неприятностей с чиновниками — в первую очередь, с органами ГФС.
В этом ключе заметьте: налоговики прямо подтверждают обязательность таких действий (см. письмо № 23754): «<…> в связи с переименованием населенного пункта или улицы, на которой зарегистрировано юридическое лицо, следуют осуществить государственную регистрацию изменений в порядке, определенном ЗУ № 755-IV <…>» В данном письме контролеры не уточнили, но их подобные действия интересуют лишь в контексте включения обновленного местонахождения плательщика в его учетные данные. Об этом они прямо указали в категории 119.06 ЗІР:
4 Письмо МГУ ГФС от 03.02.2016 г. № 2375/10/28-10-06-11.
— если сведения о плательщике включаются в ЕГР (это подавляющее большинство случаев), то сведения об адресе, городе и т. п. нужно зафиксировать в ЕГР, а вот заявления № 1-ОПП и № 5-ОПП подавать в органы ГФС не нужно. Напомним, что с 01.01.2016 г. перечень документов, которые необходимо подать госрегистратору с целью регистрации соответствующих изменений в ЕГР, прописан в ч. 4 ст. 17 Закона № 755 (как для случаев, когда это связано с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, так и для остальных случаев);
— в противном случае — плательщик должен подать заявление № 1-ОПП или № 5-ОПП.
В данной консультации контролеры умолчали относительно внесения таких изменений в Реестр плательщиков НДС, лицензии, регистрационное удостоверение РРО и т. п. Но, как оказалось, это не значило, что, по их мнению, этого делать не нужно.
В письме № 2375 налоговики сообщили, что такие изменения требуется внести в:
— регистрационное удостоверение РРО — на основании п. 2 гл. 3 разд. II Порядка № 4175;
— «алкогольную» лицензию — на основании ч. 31 ст. 15 Закона № 4816.
Коллеги, в свете данных выводов примите к сведению пару моментов.
Во-первых, с юридической точки зрения в подходе налоговиков есть промахи (например, в части РРО упомянутый ими пункт Порядка № 417, строго говоря, не содержит такого основания для переоформления удостоверения РРО). Более того, мнение контролеров относительно ЕГР также неоднозначно. Например, в отношении физлиц местные налоговики сообщили, что изменение наименования улицы не является изменением места проживания7. Если распространить данный вывод на юридических лиц, то это ставит под сомнение необходимость внесения изменений в упомянутый реестр.
7 По этому поводу см. консультацию на официальном сайте ГФС в Ровненской области по адресу: rv.sfs.gov.ua/media-ark/news-ark/234732.html.
Но несмотря на все это, во избежание проблем — их мы рассмотрим в следующем разделе статьи — мнение ГФС безопаснее учесть.
Во-вторых, подход ГФС относительно лицензий касается лишь их «алкогольных» составляющих, подконтрольных, собственно, налоговикам. Что касается прочих лицензий, то на этот счет уже высказалась Государственная регуляторная служба. В письме от 16.07.2015 г. № 5223/0/201-15, а также на своем официальном сайте чиновники сообщили, что:
— Закон № 2229 не содержит такого основания для переоформления лицензии, как изменение местонахождения юридического лица;
9 Закон Украины «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» от 02.03.2015 г. № 222-VIII.
— но согласно ч. 2 ст. 15 Закона № 222 субъект должен уведомлять орган лицензирования обо всех изменениях, отраженных в документах, которые прилагались к заявлению на получение лицензии — в срок, установленный лицензионными условиями, но не позднее одного месяца с даты таких изменений. Полагаем, чиновники упомянули об этой норме неспроста — так что, видимо, данное требование распространяется и на ситуацию с изменением названия улицы.
С общим подходом чиновников к обновлению учетных данных, разрешительных документов и т. п. в связи с изменением наименования улицы вы ознакомились. Пришло время разобраться с возможными последствиями, если соответствующие изменения не внести.
Не обновили учетные данные / разрешительные документы: что грозит?
Друзья, здесь все зависит от вида не обновленных данных/документов. Поэтому предлагаем вам рассмотреть этот вопрос в разрезе их основных видов.
Не обновили сведения в ЕГР. В этом случае вас могут ожидать налоговые неприятности. Чтобы сведения в ЕГР относительно местонахождения конкретного юрлица обновились, оно должно сообщить об этом госрегистратору. Без такой «отмашки» последний этого не сделает. А раз так, такие изменения не отразятся в базе данных налоговиков. К чему это может привести? Плательщик может столкнуться, в частности, с такими проблемами:
Во-вторых, местонахождение юридического лица может быть указано в его учредительных документах. В таком случае госрегистратор тем более не может самостоятельно заменить данную информацию.
— проблемы с подачей/приемом деклараций. Дело в том, что в них отражается, в частности, местонахождение плательщика ( п. 48.3 НКУ). Причем системное прочтение упомянутого пункта с п. 45.2 НКУ свидетельствует, что это местонахождение, зафиксированное в ЕГР. Если плательщик его не обновлял, то в декларации, строго говоря, нужно отражать «старое» местонахождение (ведь именно оно зафиксировано в ЕГР). Вместе с тем сложно предсказать, как на это в будущем будет реагировать программное обеспечение ГФС и, что немаловажно, сами налоговики (даже если их ПО пропустит такую декларацию, претензий с их стороны исключать нельзя);
— отсутствие плательщика по местонахождению. Зная любовь налоговиков к злоупотреблениям в этом вопросе, не исключаем, что они могут посчитать: поскольку плательщик не обновил свое местонахождение, он по новому адресу отсутствует. Это потенциально может привести к расторжению налоговиками договора о признании электронных документов.
10 Об этом вы могли прочитать в журнале «Бухгалтер 911», 2015, № 38.
Не обновили удостоверение РРО / сведения в чеке РРО. Согласно п. 3 разд. III Порядка № 417 РРО может применяться только в той хозяйственной единице, которая указана в регистрационном удостоверении. При этом в нем фиксируется, в том числе, адрес соответствующей хозяйственной единицы (п. 15 гл. 2 разд. II этого Порядка).Теперь внимание: адрес хозяйственной единицы — это адрес, указанный в документе на право собственности или пользования хозяйственной единицей, договоре аренды ( п. 3 разд. I Порядка № 417).
Учитывая это, делаем вывод: если субъект не обновил регистрационное удостоверение в связи с переименованием улицы и при этом сведения об адресе хозяйственной единицы совпадают с документом, подтверждающим право собственности/пользования помещением (им, как правило, выступают извлечения из Реестра вещных прав и/или договоры), нарушения упомянутых требований не происходит. И даже более — формально перерегистрировать удостоверение РРО в таком случае не нужно.
Несмотря на это, как вы уже видели, налоговики прямо указывают на необходимость обновления регистрационного удостоверения в случае переименования улицы. Но что же грозит, если данные требования проигнорировать? Строго говоря, ст. 17 Закона об РРО11 штрафов для таких случаев не предусматривает. Максимум, чего можно ожидать, — это админштраф согласно ст. 1551 КУоАП (хотя даже такой вариант формально является противоправным).
Совсем иначе обстоит дело с чеком РРО. В нем тоже фиксируется адрес хозяйственной единицы, и подход при его отражении должен применяться тот же. В то же время, учитывая письмо № 2375, игнорирование выводов налоговиков может привести к значительным штрафам согласно ст. 17 Закона об РРО (за нераспечатку соответствующего расчетного документа). Понятно, что подобные действия будут противоправными, но риски в таком случае повышаются.
Не переоформили «алкогольную» лицензию. Как мы уже говорили, налоговики считают, что в таком случае переоформлять лицензию нужно. Если данное требование проигнорировать, то, строго говоря, ст. 17 Закона № 481 ответственности за это не предусматривает. В то же время есть риск, что налоговики расценят это как деятельность без наличия лицензии — а вот за это штрафы уже предусмотрены, причем солидные (в частности, за торговлю алкогольными напитками без лицензии предусмотрен штраф в размере 200 % стоимости полученной партии товара, но не меньше 17000 грн.). В данном ключе с подходом контролеров безопаснее все же согласиться.
Не подали обновленные данные в орган лицензирования (касается всех лицензий, кроме «алкогольной»). Как мы уже говорили, по этому поводу Государственная регуляторная служба требует не переоформлять лицензию, а уведомить орган лицензирования. Если этого не сделать, то формально ни Закон № 222, ни КУоАП ответственности за это не предусматривает. Но вместе с тем игнорировать упомянутые требования чиновников мы не рекомендуем.
Разрешительные документы (согласно Закону № 280612). По поводу этих документов есть хорошее мнение Государственной регуляторной службы ( письмо от 22.02.2016 г. № 1036). Несмотря на то, что упомянутый Закон в качестве основания для переоформления документа разрешительного характера называет, в частности, и изменение местонахождения, чиновники сделали вывод, что в данном случае такое переоформление не требуется — при условии, что не меняется фактическое местонахождение/расположение офиса.