04.05.2023
«Военных» особенностей теперь процедура по изменению/добавлению новых кодов КВЭД не имеет. То есть, фактически, все осуществляется по общей процедуре, о которой дальше и напомним.
Виды деятельности названы среди сведений о юридическом лице, которые содержатся в ЕДР* (п.п. 11 ч. 2 ст. 9 Закона о госрегистрации**).
* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
Итак, при изменении видов деятельности (добавлении/исключении вида деятельности / изменении основного вида на другой вид) у предприятия возникает необходимость провести государственную регистрацию этих изменений.
Стоит отметить, что законодательство не запрещает заниматься видами деятельности, которые не указаны в ЕДР (при условии, что этот вид деятельности не требует получения соответствующего разрешения) (ч. 1 ст. 19, ст. 43 и 44 ХКУ).
Впрочем, как показывает практика, для плательщиков НДС отсутствие в ЕДР кодов КВЭД осуществляемых видов деятельности может повлечь проблемы с разблокировкой НН и принятием Таблицы данных. А для плательщиков единого налога (ЕН) наличие осуществляемых видов деятельности в ЕДР и в Реестре плательщиков ЕН имеет ключевое значение. Потому что в случае осуществления видов деятельности, не указанных в Реестре плательщиков ЕН, единоналожник должен перейти на общую систему налогообложения (п.п. 7 п.п. 298.2.3 НКУ).
Поэтому
чтобы не было проблем в дальнейшем, субъекту хозяйствования при изменении видов деятельности лучше вносить соответствующие изменения в ЕДР
Если говорить о наиболее популярной организационно-правовой форме — «обществе с ограниченной ответственностью», то вообще Закон об ООО* не содержит требование о необходимости указывать в уставе виды деятельности общества.
То есть виды деятельности можно в уставе и не указывать. Да и вообще общество может действовать на основании модельного устава.
Так вот, если:
1) в уставе не определены виды деятельности, то изменения в устав не нужны;
2) в уставе определены виды деятельности:
— но есть предостережение о том, что «общество может осуществлять другие виде деятельности, которые не противоречат действующему законодательству», — изменения в устав также не нужны;
— нет оговорки о возможности осуществлять другие не запрещенные законодательством виды деятельности — изменения в устав лучше внести и провести госрегистрацию этих изменений. При этом в соответствии с требованиями п.п. 11 ч. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации
внесение изменений в устав оформляется путем изложения его в новой редакции
Подлинность подписей на уставе должна удостоверяться нотариально. Закон о госрегистрации позволяет не удостоверять подписи нотариально, если учредительные документы подписаны с использованием средств электронной идентификации с высоким уровнем доверия и они подаются госрегистратору в электронном виде. Но теперь подача «обычными» юридическими лицами документов госрегистратору в электронном виде не реализовано. Поэтому придется обращаться к нотариусу.
Пакет документов, которые подаются госрегистратору в интересующем нас случае, определен ч. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации. Он включает:
1) заявление о государственной регистрации изменений. «Обычные» юридические лица (не общественные организации) подают его по форме 2. Она утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5 (в редакции приказа Минюста от 29.06.2021 № 2320/5, а с 01.05.2023 — в редакции приказа Минюста от 29.03.2023 № 1158/5);
2) экземпляр оригинала (нотариально удостоверенная копия) решения уполномоченного органа управления юридического лица об изменениях, которые вносятся в ЕДР. Здесь есть такой момент. Из п.п. 5 ч. 1 ст. 251 Закона о госрегистрации можно сделать вывод, что изменение видов деятельности предприятия не обязательно требует решения участников (учредителей), а может осуществляться «на основании сведений о юридическом лице, указанном руководителем предприятия в заявлении».
Действительно, если в уставе не определены виды деятельности (или в нем сказано, что ООО может осуществлять любые не запрещенные законодательством виды деятельности) и речь идет о дополнительном (не основном) виде деятельности, то решение учредителей на такой вид деятельности как таковое и не нужно. Правда, не исключено, что госрегистраторы все равно будут требовать такое решение.
Если же речь идет об изменении основного вида деятельности, то без решения учредителей не обойтись. Ведь в соответствии с п.п. 1 ч. 2 ст. 30 Закона об ООО определение основных направлений деятельности ООО — это компетенция именно общего собрания участников. То есть на изменение основного вида деятельности решения учредителей нужно.
Стоит также обратить внимание на требования к оформлению такого решения (п.п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации). Решение выкладывается в письменной форме, прошивается, нумеруется и подписывается учредителями (участниками), уполномоченными лицами или председателем и секретарем общего собрания (в случае принятия такого решения общим собранием), если иное не предусмотрено законом. Подлинность подписей на этом решении должно быть удостоверено нотариально. Опять же отметим, что Закон позволяет не удостоверять подлинность подписей нотариально, если решение подписано с использованием средств электронной идентификации с высоким уровнем доверия и оно подается госрегистратору в электронном виде. Но пока что возможность подачи госрегистратору документов в электронном виде не реализована;
3) документ, который подтверждает уплату админсбора. В соответствии с ч. 1 ст. 36 Закона о госрегистрации за государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице административный сбор взимается в размере 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц (в 2023 году с учетом округления — 810 грн);
4) новая редакция устава — подается, если в связи с изменениями видов деятельности необходимо регистрировать и изменения в устав (о чем мы говорили выше).
Вот, собственно, и весь перечень документов.
Что касается подачи данных о бенефициарах в рамках этого пакета документов, то здесь надо обратить внимание на следующее.
Во-первых, теперь отсрочена «первоначальная» подача сведений о бенефициарах — до появления нормативных документов, которыми будет утверждена методология определения юрлицом бенефициаров и окончания военного положения (об этом мы писали в статье «Новые правила в отношении бенефициаров» // «Налоги & бухучет», 2022, № 75).
Во-вторых, Законом № 2571* отменено положения Закона о госрегистрации, которые предусматривали необходимость во время каждого обращения заявителя к государственному регистратору подтверждать актуальность информации о бенефициарах. Хотя регистрационные формы содержат еще отметки о подтверждении того, что информация о бенефициарах находится в актуальном состоянии. Впрочем в формах, которые будут действовать с 01.05.2023, этих отметок уже нет.
* Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законы Украины в отношении совершенствования регулирования конечной бенефициарной собственности и структуры собственности юридических лиц» от 06.09.2022 № 2571-IX.
В-третьих, для госрегистрации изменений видов деятельности ч. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации отдельной подачи документов о бенефициарах не предусматривает. Подача этих документов предусматривается в случае, если проводится госрегистрация изменений сведений именно о бенефициарах.
Из всего этого можно сделать вывод, что
сведения о бенефициарах вместе с регистрационным заявлением об изменении видов деятельности подавать не нужно (даже если вы их не подавали в рамках «бенефициарной кампании до 11.07.2021»).
Указывать, находятся ли ранее поданные сведения о бенефициарах в актуальном состоянии, очевидно, тоже уже не обязательно. Впрочем, возможность такая пока что есть (поэтому можно ею воспользоваться)
«Обычные» юрлица подают регистрационное заявление по форме 2. Сейчас, когда будем говорить о ее заполнении, уже будем привязываться к форме, которая начнет действовать с 01.05.2023 (в редакции приказа Минюста от 29.03.2023 № 1158/5).
При заполнении Заявления необходимо учитывать инструкции и рекомендации, которые содержатся в форме Заявления. Сложностей с заполнением формы № 2, в принципе, возникнуть не должно.
Страница 1. Заполняем:
1) раздел «Відомості про реєстраційну дію…» — ставим отметку (знак «V» или другой подобный знак, который будет свидетельствовать об избрании определенного поля) в поле «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»;
2) раздел «Відомості про зміни…»:
— проставляем отметку в поле «Зміна виду економічної діяльності», а если вносятся изменения и в устав, то также делаем отметку в поле «Зміна установчого документа, у т. ч. перехід на діяльність на підставі модельного статуту чи з модельного статуту на власний установчий документ»;
— в поле «Прошу зареєструвати зміни до відомостей про юридичну особу протягом» — проставляем отметку в поле «24 годин»;
3) раздел «Відомості про юридичну особу» — заполняем данные о предприятии (заполняем все поля этого раздела).
Страница 2. Заполняем поле «Види економічної діяльності, у тому числі основний, який вказується першим». В этом поле
нужно указывать только те виды деятельности, информация о которых изменяется
А именно: если добавляется новый вид деятельности, то код этого вида деятельности по КВЭД указывается со знаком «+», а если исключается какой-то из видов деятельности, указанный ранее, то его код, соответственно, указывается со знаком «-». Если изменяется основной вид деятельности, его нужно указать первым.
Пример 1. Нужно добавить новый дополнительный код деятельности (при этом основной код деятельности не изменяется). В этом случае указываем этот новый дополнительный код в «п. 2» со знаком «+»:
| 1 | . | |||||
| 2 | 6 | 8 | . | 2 | 0 | + |
| 3 | . |
Пример 2. Если нужно добавить новый код деятельности и он будет основным. Например, раньше основным кодом был код «46.19», а теперь добавляем новый код «46.90», который станет основным.
| 1 | 4 | 6 | . | 9 | 0 | + |
| 2 | . | |||||
| 3 | . |
Если также проводится госрегистрация изменений в устав, то заполняем также раздел «Вид установчого документа». Ставим отметку в графе «інший», а в самом поле указываем «СТАТУТ».
Все остальные разделы страницы 2 не заполняем.
Страница 6. Заполняем раздел «Відомості про заявника та, у випадку подання заяви в паперовій формі, — спосіб отримання виписки в паперовій формі» (заполняем все поля).
Остальные страницы заявления. Не заполняем.
Обратите внимание:
каждая заполненная страница формы 2 должна быть подписана директором (подписью руководителя предприятия)
Заявление госрегистратору имеет право подавать:
1) директор (руководитель предприятия), то есть лицо, сведения о котором как о руководителе содержатся в ЕДР. Руководителю не надо подавать документы, которые удостоверяют его полномочия как руководителя, поскольку такие сведения содержатся в ЕДР. При подаче документов в бумажной форме заявитель (директор) должен иметь при себе документ, который удостоверяет его лицо;
2) другое лицо. В случае подачи документов представителем дополнительно подается экземпляр оригинала (нотариально удостоверенная копия) документа, который удостоверяет его полномочия (кроме случая, если сведения о полномочиях этого представителя содержатся в ЕДР).
Закон о госрегистрации предусматривает возможность подачи документов госрегистратору:
1) в бумажной форме: лично или почтовым отправлением. При этом в случае подачи заявления о государственной регистрации почтовым отправлением подлинность подписи заявителя должна быть нотариально удостоверена (ч. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации);
2) в электронной форме — через веб-портал электронных услуг. Но, к сожалению, теперь до конца эта возможность не реализована и фактически «обычные» юрлица подать документы в электронной форме госрегистратору не могут.
Если вы плательщик ЕН. В таком случае вам необходимо сообщить налоговикам об изменении видов деятельности. Ведь в соответствии с п.п. 7 п.п. 298.2.3 НКУ в случае осуществления видов деятельности, не указанных в Реестре плательщиков ЕН, — плательщик ЕН должен перейти на общую систему налогообложения с первого числа месяца, следующего за налоговым (отчетным) периодом, в котором осуществлялись такие виды деятельности.
Для сообщения налоговикам о таких изменениях подается Заявление о применении упрощенной системы налогообложения (утверждено приказом Минфина от 16.07.2019 № 308) с отметкой в поле «Внесення змін» и в поле «5.4. Внесення змін до реєстру платників єдиного податку*** щодо: видів господарської діяльності».
При этом в поле «8. Обрані види діяльності згідно з КВЕД ДК 009:2010» указываем весь обновленный перечень своих видов деятельности.
Заполнить следует также и разделы 1 — 4, 6, 7, потому что в них «сидят» обязательные сведения Заявления, которые перечислены в п. 298.3 НКУ (ср. ).
Что касается сроков подачи Заявления, то для плательщиков ЕН группы 3 конкретно этот срок не назван. Налоговики в категории 108.04 БЗ говорят, что Заявление должно быть подано не позже последнего дня квартала, в котором произошли такие изменения.
Впрочем наш настоятельный совет:
начинать осуществлять «новые» виды деятельности можно только после того, как информация об этих видах деятельности появится в Реестре плательщиков ЕН
Если предприятие на общей системе. Может быть вопрос, необходимо ли в этом случае подавать ф. № 1-ОПП? Нет, не нужно. Информация об изменении видов деятельности обновляется в контролирующих органах на основании сведений, полученных от государственного регистратора. На это обращают внимание и налоговики в категории 116.06 БЗ.