15.10.2020
Загальні вимоги до найменування встановлено в ст. 16 Закону № 755 і Вимогах № 368/5.
У найменуванні обов’язково повинна фігурувати організаційно-правова форма (ТОВ, АТ, приватне підприємство (ПП) тощо).
Найменування юрособи не може збігатися з найменуванням іншої юрособи (крім органів місцевого самоврядування)
Тому, обираючи назву, радимо перевірити її в ЄДР*. Для цього потрібно зробити безкоштовний запит**, ввівши бажане найменування в рядок для пошуку.
* Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
** Див. за посиланням: usr.minjust.gov.ua/content/free-search
Щодо деяких юросіб є додаткові вимоги. Наприклад, якщо це повне товариство, то його найменування повинне містити імена (найменування) всіх учасників або ім’я (найменування) одного/декількох учасників з додаванням слів «і компанія» (ч. 4 ст. 119 ЦКУ).
Зверніть увагу на заборони. Так, у найменуванні недержавних юросіб заборонено використовувати:
— повне або скорочене найменування держорганів або органів місцевого самоврядування або похідні від цих найменувань, або історичні назви держорганів, перелік яких установлено розпорядженням КМУ від 06.07.2016 р. № 479-р.;
— символіку комуністичного та/або нацистського тоталітарних режимів, заборону на використання якої встановлено в Законі України від 09.04.2015 р. № 317-VIII;
— терміни, абревіатури, похідні терміни, заборону на використання яких передбачено законом.
Найменування можливе українською (використовуються літери українського алфавіту) та англійською (використовуються букви латинського алфавіту) мовою. Також можна використовувати деякі розділові знаки та символи (перелік див. у п.п. 3 п. 1 Вимог № 368/5).
Ми розглянемо звичайну зміну найменування, не пов’язану з реорганізацією юрособи.
Отже, якщо змінилося найменування в будь-якої юрособи, то насамперед потрібно оформити рішення про це.
Залежно від організаційно-правової форми юрособи (ТОВ, АТ, ПП тощо) і змісту його статуту таке рішення може прийматися різними органами госпсуб’єкта. Наприклад, для ТОВ — це загальні збори учасників, для АТ — загальні збори акціонерів, для ПП — власник.
При цьому воно може оформлятися протоколом (для загальних зборів) або рішенням (для ПП або ТОВ з одним учасником).
У протоколі або рішенні повинні виноситися два основні питання:
1) змінити найменування юрособи «А» на «Б»;
2) затвердити нову редакцію статутних документів (наприклад, статуту).
Щодо ТОВ, звісно, є декілька нюансів.
По-перше, виходячи з ч. 2 ст. 11 Закону про ТОВ подібні зміни повинні оформлятися окремим документом (а не новою редакцією всього статуту) і підписуватися учасниками, які голосували за ці зміни, або уповноваженою особою. Але! Реєстратори керуються Законом № 755 (ср. ). А виходячи з нього юрособи, які вносять зміни до статуту (а найменування — це зміна до статуту), повинні надати нову редакцію статуту (п. 8 ч. 4 ст. 17 Закону № 755), підписану всіма учасниками юрособи / уповноваженою особою / головою та секретарем загальних зборів (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).
Ми радимо вам передусім керуватися Законом № 755.
По-друге, якщо ваше ТОВ працює на підставі Модельного статуту ТОВ, затвердженого постановою КМУ від 27.03.2019 р. № 367, то достатньо внести зміни тільки до ЄДР. Нову редакцію такого статуту подавати реєстраторові не потрібно.
Норми дають змогу подати документи:
1. У паперовому вигляді, передаючи їх:
а) держреєстраторові (зазвичай через Центри надання адмінпослуг) або нотаріусові в межах адміністративно-територіальної одиниці, в якій зареєстровано юрособу;
б) поштою. Важливо! Підписи на заяві обов’язково потрібно буде засвідчити нотаріально. Документи надсилаються цінним листом з повідомленням про вручення й описом вкладення.
2. В електронному вигляді. Але електронний формат на практиці ще до кінця не реалізований (див. сайт «Он-лайн будинок юстиції» та портал «Дія»*). Навіть на волонтерському сайті igov.gov.ua можливість внести подібні зміни онлайн є тільки для Донецької, Дніпропетровської і Тернопільської областей.
* Див. за посиланнями: online.minjust.gov.ua, guide.diia.gov.ua
Подаєте пакет документів у паперовому вигляді (поштою/держреєстратору/нотаріусу)? Для внесення змін щодо найменування вам будуть потрібні (ч. 4 ст. 17 Закону № 755):
— заява за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5);
— протокол/рішення загальних зборів учасників /акціонерів/власників. Важливо! Підписи на протоколі/рішенні засвідчуються нотаріально (крім благодійних та громадських організацій);
— нова редакція статуту. Підписи на статуті засвідчуються нотаріально (крім благодійних та громадських організацій);
— оригінал або копія нотаріально посвідченої довіреності на здійснення реєстраційних дій (якщо документи подаватиме уповноважений представник юрособи). Якщо документи подає директор або представник, внесений до ЄДР, то довіреність не потрібна;
— квитанція про сплату адміністративного збору (0,3 ПМПО, у 2020 році — 630 грн**). Адмінзбір не сплачують благодійні фонди та громадські об’єднання. Якщо запис до ЄДР буде вносити нотаріус, то до адмінзбору додасться ще й його винагорода.
** Для розрахунку береться прожитковий мінімум станом на 1 січня поточного року й округляється до найближчих 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закону № 755).
Також Закон № 755 вимагає надати «бенефіціарні» документи:
— структуру власності за формою та змістом, установленим згідно із законодавством;
— витяг, виписку або інший документ, що підтверджує реєстрацію юрособи-нерезидента (якщо засновник — юрособа-нерезидент);
— нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу (для бенефіціара — фізособи-нерезидента) або паспорта у формі книжечки (для бенефіціара — фізособи-резидента).
Щодо «бенефіціарних» документів зверніть увагу на такі моменти.
По-перше, форму та зміст структури власності поки що так і не затвердили. Тобто цей документ поки подавати не потрібно.
По-друге, якщо у вас немає потреби оновлювати дані про бенефіціарів на момент держреєстрації нового найменування, то достатньо в заяві за формою 2 у графі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставити позначку у полі «в актуальному стані». У такому разі «бенефіціарні» документи подавати не потрібно (див. лист Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20).
По-третє, схоже, Мін’юст доходить висновку: поки не затвердять форму і зміст структури власності, подавати «бенефіціарні» документи також не потрібно (лист Мін’юсту від 29.07.2020 р. № 179/8.4.4/32-20 // «Податки & бухоблік», 2020, № 70, с. 27). Але на місцях з оновленням цих даних можуть бути великі проблеми.
Єдиний податок (ЄП). Якщо юрособа — платник ЄП, то дані до Реєстру платників ЄП, на жаль, автоматично не підтягуються. Тому доведеться подати заяву про застосування спрощеної системи оподаткування (затверджена наказом Мінфіну від 16.07.2019 р. № 308).
Заява подається протягом місяця з дня держреєстрації змін до ЄДР (п. 298.4 ПКУ).
Також можна отримати витяг з Реєстру платників ЄП з новим найменуванням. Для цього потрібно подати до податкової спеціальний запит. Так само, як і форму заяви, форму запиту затверджено наказом Мінфіну від 16.07.2019 р. № 308.
ПДВ. Формально якщо юрособа — платник ПДВ, то жодних заяв подавати не потрібно (п. 183.15 ПКУ, оновлений 23.05.2020 р. Законом № 466). Але, незважаючи на це,
податківці просять подавати заяву за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація», щоб прискорити цей процес (див. 101.02 БЗ)
Відстежити процес змін можна на сайті ДПСУ за посиланням: cabinet.tax.gov.ua/registers/pdv. Про те, як виписувати ПН/РК у перехідній період, див. «Змінилася назва/бухгалтер: як заповнити податкову накладну?».
РРО. Найменування юрособи фігурує в реєстраційному посвідченні на РРО. Тому вносити зміни доведеться. Для цього потрібно подати до податкової (п. 2 гл. 3 розд. ІІ Порядку реєстрації РРО):
— заяву за формою № 1-РРО з позначкою в полі «Перереєстрація», зазначивши: «у зв’язку зі зміною найменування»;
— реєстраційне посвідчення РРО зі старим найменуванням.
Строк для подання документів — 5 робочих днів, що настають за днем внесення змін про найменування до ЄДР (п. 2 гл. 3 розд. ІІ Порядку реєстрації РРО).
КОРО. Ви ведете КОРО і не збираєтеся відмовлятися від неї? У такому разі доведеться проводити і її перереєстрацію (п. 1 гл. 2 розд. ІІ Порядку реєстрації КОРО).
Для того щоб внести зміни на титульну сторінку КОРО, потрібно подати до податкової:
— заяву за формою № 1-КОРО (додаток 3 до Порядку реєстрації КОРО);
— КОРО, до якої потрібно внести зміни.
Заяву можна подати як у паперовому, так і в електронному вигляді. Але КОРО все одно доведеться нести до податкової. Річ у тому, що виправлення на титульній сторінці засвідчується підписом співробітника податкової, який здійснив перереєстрацію, і печаткою контролюючого органу (п. 2 гл. 2 розд. ІІ Порядку реєстрації КОРО).
Строк для подання документів — 5 робочих днів, що настають за днем внесення змін про найменування до ЄДР (п. 1 гл. 2 розд. ІІ Порядку реєстрації КОРО).
ПРРО. Якщо ви вже почали використовувати ПРРО, то також необхідно внести зміни (п. 8 розд. ІІ Порядку реєстрації ПРРО, 109.24 БЗ). Для цього подається заява за формою № 1-ПРРО (номер форми в Електронному кабінеті — J/F 1316602). Зверніть увагу: заяву про перереєстрацію можна подати, тільки якщо ви направили останній Z-звіт і закрили останню зміну на ПРРО зі старими даними (п. 10 Порядку реєстрації ПРРО).
Проте чіткі строки подання заяви (як для звичайного РРО) не встановлені. Тому, враховуючи п. 10 Порядку реєстрації ПРРО, вважаємо, що потрібно діяти так. У день держреєстрації змін до ЄДР закриваємо зміну зі старим найменуванням. Після цього (до відкриття нової зміни) подаємо заяву за формою № 1-ПРРО. І тільки потім відкриваємо нову зміну.
Внести зміни повинні протягом дня, коли була подана заява (якщо ви її подали до 16:00 операційного дня) або не пізніше наступного робочого дня після отримання заяви (якщо заява надійшла після 16:00 операційного дня) (пп. 4 і 10 Порядку реєстрації ПРРО).
Фонд соцзахисту інвалідів. Якщо юрособа зареєстрована у Фонді (подає звіти), то протягом 10 робочих днів після держреєстрації змін до установчих документів до Фонду необхідно подати реєстраційну заяву (п. 3 Порядку № 70).
Електронний підпис. Будь-який власник електронного ключа (тобто користувач електронних довірчих послуг) зобов’язаний повідомляти надавачеві електронних довірчих послуг (тобто тому, хто видав електронні ключі) про зміни ідентифікаційних даних, що містяться в сертифікаті відкритого ключа (ч. 2 ст. 12 Закону № 2155).
Якраз у сертифікаті відкритого ключа найменування юрособи й міститься. Тобто доведеться скасувати чинні ключі (зі старим найменуванням) і згенерувати нові.
Договір про визнання/подання електронних документів. Однією з підстав для розірвання договору з податківцями є анулювання ключів керівника (п. 5 розд. ІІІ Порядку № 557). Але! Розірвання договору не має стояти на заваді, адже для його укладення зараз достатньо направити будь-який електронний документ (п. 1 розд. ІІІ Порядку № 557). І в нашому випадку це буде електронний документ з новим електронним підписом.
Така сама ситуація з ПФУ і Держстатом.
Ви укладали договір про подання електронних документів у ФССУ (тобто подаєте в електронному вигляді звіт Ф4-ФСС / заяви-розрахнки / повідомлення про виплату коштів застрахованим особам)?
У такому разі до робочого органу ФССУ, де ви перебуваєте на обліку, потрібно повідомити про нові ключі.
Ліцензії. Дані в ліцензії також не зміняться автоматично. Потрібно вносити зміни самому.
Порядок унесення змін залежить від конкретного виду ліцензії.
Якщо для вашого виду діяльності, що ліцензується, встановлено ліцензійні умови, то керуємося їх положеннями. Якщо ж таких немає, то заяву потрібно подати протягом одного місяця з дня, що настає за днем внесення змін до ЄДР (ч. 2 ст. 15 Закону про ліцензування). Також потрібно враховувати спеціальні закони.
Строки внесення змін ліцензуючим органом також різняться залежно від типу ліцензії. Наприклад, зміни до ліцензії на роздрібну торгівлю алкоголем уносяться податківцями на підставі заяви госпсуб’єкта протягом 3 робочих днів (ч. 51 ст. 15 Закону № 481).
Банк. Юрособа зобов’язана повідомляти свій банк про зміни, які вона вносить до ЄДР і статутних документів у порядку, встановленому в договорі банківського рахунку (п. 22 розд. ІІ Інструкції № 492).
Тому перш ніж повідомляти про зміну найменування — зазирніть до договору між вами і банком. Можливо, повідомляти про зміни не доведеться.
Контрагенти, складання первинки, звітність. Про зміни варто повідомити ваших контрагентів. Зазвичай порядок повідомлення передбачається в договорах. Якщо такого порядку немає, то достатньо надіслати лист з інформацією про нове найменування. Додаткових угод підписувати не потрібно. Хіба що саме такий порядок передбачений у конкретному договорі.
Особливих правил складання первинних документів для «перехідного» періоду немає. Тому керуємося загальними правилами і здоровим глуздом ☺. Найменування в первинці зазначаємо те, яким воно було в ЄДР на момент складання конкретного документа. Виняток — ПН і РК (див. «Змінилася назва/бухгалтер: як заповнити податкову накладну?» цього номера).
Щодо звітності, вважаємо, той же принцип. Зазначаємо те найменування, яке фігурує в ЄДР на момент її подання.
Печатка. Також не забудьте зробити нову печатку, якщо ви використовуєте її у своїй діяльності. Її попередницю можна знищити, склавши внутрішній акт. Звертатися при цьому до правоохоронних органів не потрібно.