Мін’юст про бенефіціарів

Одразу звертаємо вашу увагу: досі форму та зміст структури власності ще не затвердили. Це означає, що 3 місяці для подання даних про бенефіціарів для юросіб, зареєстрованих до 28.04.2020 р., ще не стартували (тобто поки не потрібно бігти до реєстратора з відомостями про бенефіціарів).

Про появу цього бланка ми обов’язково повідомимо на сторінках нашого видання.

Але потрібно бути напоготові й подати в такий короткий строк документи правильно.

Мін’юст завчасно надає відповіді на деякі запитання. Наведемо найголовніші висновки, яких дійшов держорган.

Адмінзбір платити не потрібно, якщо дані про бенефіціарів подаються:

— протягом 3 місяців з дати набуття чинності формою та змістом структури власності та/або

— разом із реєстраційними діями, не оплачуваними адмінзбором.

До них належать:

1) включення до ЄДР відомостей про юрособу, зареєстровану до 01.07.2004 р.;

2) зміни до даних про відокремлений підрозділ (наприклад, філію);

3) внесення змін щодо інформації про здійснення зв’язку з юрособою;

4) перехід на модельний статут і назад.

Адмінзбір доведеться заплатити, якщо дані про бенефіціарів подаються:

— після закінчення 3 місяців відтоді, коли бланк для структури власності набуде чинності, або

— разом із реєстраційними діями, за які потрібно платити адмінзбір. До них належать реєстраційні дії з ч. 4 і 5 ст. 17 Закону № 755*. Наприклад, внесення нового директора юрособи до ЄДР.

* Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV.

Тут усе логічно. Дійсно, якщо немає бланку, то й подати його неможливо.

Ба більше, Мін’юст доходить висновку, що навіть подання інших «бенефіціарних» документів під час проведення реєстраційних дій поставлено у залежність від набуття чинності формою та змістом структури власності.

Тобто доки не з’явиться бланк для структури власності, подавати документи про бенефіціарів при проведенні реєстраційних дій непотрібно! Нагадаємо, що йдеться про:

— витяг або будь-який інший документ, що підтверджує реєстрацію юрособи-нерезидента (якщо засновник юрособи — нерезидент);

— нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу (для бенефіціара-нерезидента) або копії паспорта-книжечки (для бенефіціара-резидента).

Тут нагадаємо: до держреєстратора зі змінами до даних про юрособу не завжди повинні звертатися представники цієї юрособи (п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону № 755).

Так, якщо йдеться про купівлю-продаж частки у статутному капіталі ТОВ або ТДВ, то заяву та супутні документи подають покупець або продавець цієї частки. Та ж сама ситуація з виходом учасника з ТОВ чи ТДВ та спадкоємцями учасника таких товариств, який помер. Саме вони (учасник/спадкоємці) звертаються до держреєстратора для внесення відповідних змін до даних про юрособу до ЄДР, а не сама юрособа.

Так-от, Мін’юст зазначив, що в цих ситуаціях графа «Стан відомостей…» не заповнюється. А це означає, що, наприклад, покупцеві частки в статутному капіталі ТОВ для внесення змін не потрібно розшукувати бенефіціарів і подавати щодо них будь-які документи (включаючи форму та зміст структури власності такого ТОВ).

Але коли документи держреєстраторові подаються від імені юрособи (а не засновника, покупця або спадкоємця засновника)** і потрібно внести зміни до даних про бенефіціарів, то «бенефіціарні» документи подаватимуться обов’язково. Відповідно потрібно заповнити й графу «Стан відомостей…».

** Наприклад, документи подає директор юрособи або представник за довіреністю, виданою від імені цієї юрособи.

Проте пам’ятайте: якщо на час подання документів для держреєстрації від імені юрособи дані про бенефіціарів не вимагають змін, то «бенефіціарні» документи подавати не потрібно.

Достатньо у відповідній реєстраційній формі в графі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставити позначку «в актуальному стані» (див. лист Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20). Виняток: юрособи, зареєстровані до 28.04.2020 р., які подаватимуть дані про бенефіціарів протягом 3 місяців з моменту появи бланка форми та змісту структури власності.

На жаль, для тих, хто подаватиме дані про бенефіціарів в електронному вигляді, зекономити на нотаріальному посвідченні не вдасться.

Річ у тім, що відповідно до п. 1 розд. IV Порядку, затвердженого наказом Мін’юсту від 09.02.2016 р. № 359/5, якщо потрібно подати нотаріально посвідчений документ (його копію), то до заяви в електронному вигляді подаються відскановані електронні копії таких документів із накладенням на них кваліфікованого електронного підпису заявника.

Тому, мабуть, Мін’юст і доходить висновку: спочатку посвідчіть нотаріально документи (у разі потреби), а вже потім скануйте, накладайте на них електронний підпис і додавайте до електронної заяви.

Подати держреєстраційні документи в електронному вигляді поки можна через:

— сайт «Он-лайн будинок юстиції» (online.minjust.gov.ua);

— портал «Дія» (diia.gov.ua/services).

Тож відстежуємо появу нового функціонала на цих ресурсах.