Изменение адреса офиса не является основанием для аннулирования
НДС-регистрации
Имеют ли право налоговики аннулировать НДС-регистрацию, если плательщик своевременно отчитывается о наличии налогооблагаемых операций, и объемы за последние 12 месяцев превышают 300 тыс. грн., но плательщик изменил фактический адрес офиса (переехал с одного арендованного помещения в другое), при этом юридический адрес (местожительство учредителя) не изменился.
(г. Люботин)
На наш взгляд, налоговики не имеют права аннулировать НДС-регистрацию в такой ситуации.
Согласно
п.п. «ж» п. 184.1 НКУ аннулирование регистрации плательщика налога проводится путем исключения из реестра плательщиков налога, в частности, в случае, если в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц — предпринимателей (далее — Единый госреестр) имеется запись об отсутствии юридического лица или физического лица по его местонахождению (местожительству) или запись об отсутствии подтверждения сведений о юридическом лице.Следовательно, формально отсутствие юридического лица по его местонахождению является основанием для аннулирования регистрации плательщика НДС, независимо от того, осуществляет он деятельность или нет, а также от объемов облагаемых налогом операций за последние 12 месяцев. Об этом прямо отмечено в
п. 5.3 раздела V Положения № 978.Однако здесь нужно выяснить, когда регистратор может внести в
Единый госреестр запись об отсутствии юридического лица по местонахождению. Определение термина «местонахождение», которое можно найти в нескольких законодательных актах, сформулировано по-разному (см. «Что такое местонахождение»).
| Что такое местонахождение Извлечение из ст. 93 ГКУ «1. Местонахождением юридического лица является фактическое место ведения деятельности или расположения офиса, из которого проводится ежедневное управление деятельностью юридического лица (преимущественно находится руководство) и осуществление управления и учета». Извлечение из ст. 1 Закона № 755 «1. В настоящем Законе термины употребляются в следующем значении: <…> местонахождение юридического лица — адрес органа или лица, которые в соответствии с учредительными документами юридического лица или согласно закону выступают от его имени (далее — исполнительный орган)». |
Как видите, в
ГКУ под местонахождением юридического лица понимается фактический адрес (местонахождение офиса юрлица). Поэтому в ситуации, когда офис предприятия «переехал» из одного арендованного помещения в другое, с точки зрения ГКУ, местонахождение юрлица изменилось, независимо от того, какой адрес был указан при регистрации.Однако государственный регистратор, который в своей деятельности руководствуется, в первую очередь,
Законом № 755, должен ориентироваться на определения, приведенные в данном Законе. Поэтому в ситуации, когда местонахождение юрлица определено по адресу (местожительству) одного из учредителей, который согласно уставным документам уполномочен выступать от имени такого юридического лица, то при изменении места расположения офиса нет никаких оснований утверждать, что местонахождение юридического лица изменилось.Стоит напомнить процедуру, по которой запись об отсутствии юридического лица по местонахождению или об отсутствии подтверждения сведений о юридическом лице, которые являются основанием для аннулирования НДС-регистрации, могут появиться в
Едином реестре.В
ч. 12 и 14 ст. 19 Закона № 755 предусмотрено, что в случае поступления государственному регистратору от органа ГНС сообщения установленного образца об отсутствии юридического лица по его местонахождению, государственный регистратор обязан направить заказным письмом в течение 5 рабочих дней с даты поступления указанного сообщения юридическому лицу сообщение о необходимости предоставления государственному регистратору регистрационной карточки.В случае
неподачи юридическим лицом в течение месяца с даты поступления ему соответствующего сообщения регистрационной карточки о подтверждении сведений о юридическом лице, государственный регистратор должен внести в Единый госреестр запись об отсутствии подтверждения указанных сведений.Если государственному регистратору
возвращено заказное письмо, государственный регистратор должен внести в Единый госреестр запись об отсутствии юридического лица по его местонахождению.Поэтому, во избежание аннулирования НДС-регистрации на таких основаниях, по адресу, который указан как местонахождение в регистрационных документах, должен находиться руководящий орган или лицо, имеющее право выступать от имени юридического лица (по крайней мере, получать корреспонденцию).
Николай ШПАКОВИЧ
