Основа любого предприятия частного права — его устав. В нем описываются наименование, органы управления, их компетенция, порядок принятия ими решений и т. п. Подготовка качественного устава — кропотливая и трудоемкая работа. При этом, чтобы упростить данный процесс (в первую очередь, для малых предприятий), ХКУ и ряд других нормативно-правовых актов позволяют предприятиям частного права в форме ООО действовать на основании модельного устава. Он является общим для любого ООО, действующего на его основе, и содержит большинство обязательных для любого предприятия положений.
Так вот, постановлением от 27.03.2019 г. № 367 Кабмин изложил модельный устав в новой редакции. Причем обращаем внимание, что это не просто новая редакция модельного устава. Это и новый подход к его наполнению — путем предоставления учредителям возможности детализированного выбора тех или иных положений (из числа нескольких заранее предложенных вариантов). В частности, срок внесения взносов в уставный капитал, периодичность выплаты дивидендов и т. п.
При этом:
— возможность такого выбора будет только в том случае, если документы для госрегистрации будут подаваться в электронном виде. В противном случае будет считаться, что учредители выбрали варианты «по умолчанию» (они выделены в форме модельного устава звездочками «*»). Поэтому, как видите, регистрация в электронной форме будет более предпочтительной;
С целью обеспечения возможности выбора тех или иных опций в положениях модельного устава Минюст до 15.05.2019 г. должен обеспечить модернизацию веб-портала электронных сервисов.
— ООО может в любой момент изменить избранные им ранее положения путем избрания альтернативных опций, предложенных формой модельного устава. Они будут применяться с даты государственной регистрации конкретных изменений.
Модельный устав в новой редакции заработал уже с 28.04.2019 г. (день, следующий за днем официального опубликования в газете «Урядовий кур’єр», № 82, от 27.04.2019 г.). При этом в отношении уже существующих на эту дату компаний, работающих на основании модельного устава в старой редакции:
— до 18 июня 2019 года — ничего не меняется (т. е. в этом периоде правовое регулирование модельного устава в старой редакции сохраняется);
— после этого — они считаются перешедшими на работу под модельным уставом в новой редакции. Причем с вариантами выбора «по умолчанию» (см. выше).
Далее предлагаем посмотреть в качестве примера несколько положений, предложенных модельным уставом в новой редакции.
Сделки с превышением 50 % чистых активов ООО. Как вы помните, в первое время после вступления в силу Закона об ООО данное его положение оказалось для многих неожиданностью. А теперь — уже в порядке вещей перед заключением любого контракта уточнять размер чистых активов, как своих, так и контрагента*.
* См., в частности, статью «Критерий чистых активов для подписания договора: вопросы из жизни» (журнал «Бухгалтер 911», 2019, № 14.
Модельный устав в новой редакции также урегулировал данный вопрос, причем достаточно необычно. Есть две опции:
— само по себе совершение исполнительным органом сделки с превышением критерия по чистым активам не требует принятия отдельного решения общим собранием о предоставлении согласия на ее совершение. Оно требуется только тогда, когда данная сделка одновременно соответствует одному из критериев существенности (из числа предусмотренных модельным уставом — дарение, передача имущества ООО в залог и т. п.);
Заметим, что в части перечня существенных сделок модельный устав также предоставляет право выбора и ряд вариантов «по умолчанию».
— вторая опция предполагает необходимость получения согласия для каждой сделки с превышением критерия по чистым активам.
Предельный срок для внесения вкладов. Доступны такие опции: месяц, 3 месяца, 6 месяцев (этот вариант установлен «по умолчанию»), год с даты государственной регистрации. Данное положение следует из ч. 1 ст. 14 Закона об ООО, который также выделяет срок в 6 месяцев в качестве варианта «по умолчанию».
Модельный устав также указывает на срок для вынесения предупреждения участника в случае нарушения им данной обязанности (период в пределах 30 дней, установленный исполнительным органом, является вариантом «по умолчанию»). В то же время конкретные последствия такого нарушения в модельном уставе не ограничиваются — т. е. в таком случае общее собрание может вынести любое решение, предусмотренное ч. 2 ст. 15 Закона об ООО (исключение участника, уменьшение уставного капитала и т. п.). И это, заметим, правильно, поскольку устав в этом вопросе не может и не должен ограничивать свободу общего собрания.
Выплата дивидендов. Периодичность выплаты дивидендов — любой период, кратный кварталу (вариант «по умолчанию»), год, любой другой период, определенный решением общего собрания. При этом, как видите, вариант «по умолчанию» и 3-й вариант с решением общего собрания по сути не отличаются, поскольку оба предполагают установление конкретной периодичности в решении общего собрания.
Таким образом, как видите, модельный устав в новой редакции является достаточно удобным и позволяет подходить к созданию и регулированию деятельности ООО более гибко, чем его старая редакция. Главное, чтобы его техническая (в том числе, электронная) реализация не подвела.
