1 Да, есть законопроект, предусматривающий существенное продление этого срока (см. статью «Бенефициарные» изменения: пока только в проекте!» в журнале «Бухгалтер 911», 2021, № 31). Но, снова-таки, это всего лишь законопроект. Перспективы его принятия туманны.
Начнем с того, что место проживания бенефициара — это обязательная информация, которая должна содержаться в ЕГР (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона о госрегистрации2).
Дальше уже конкретные ситуации.
Ситуация 1. В нотариально заверенной копии паспорта-книжечки учредителя указан адрес со старым названием улицы — ее уже переименовали. В регистрационном заявлении по форме 2 мы должны указывать актуальный адрес (с новым названием улицы)? Нужно ли в таком случае бенефициару перерегистрировать место проживания и заново нотариально заверять паспорт?
В регистрационном заявлении по форме 2, считаем, должен указываться актуальный адрес (с новым названием улицы).
С копией паспорта-книжечки уже есть нюансы. Само по себе изменение название улицы не является изменением места проживания физлица. Поэтому в связи с переименованием улицы необязательно вносить изменения в паспорт.
Подтверждение этому найдем в том же письме ГМС Украины от 07.04.2016 г. № 2164/3-16.
«…Указанные сведения по желанию лица вносятся в документы, в которые вносятся сведения о месте проживания/пребывания… Вместе с тем обязанности лица обращаться в органы регистрации для внесения таких сведений в документы Законом и Правилами не предусмотрено.»
Логичным в этом свете выглядит и вывод Минюста в письме от 13.11.2020 г. № 9338/8.4.4/32-20:
«если в нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего лицо, которое является КБС, содержатся сведения о месте проживания гражданина Украины до момента переименования географических объектов, зато в заявлении по форме 2 указано актуальное название (после переименования) того же географического объекта, это не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица».
Ситуация не прямо как у нас. Но речь, по сути, об одном и том же — данные, которые мы подаем для внесения в ЕГР (в форме 2), отличаются от данных в копии паспорта из-за переименования улицы.
Поэтому, считаем, бенефициару совсем не обязательно вносить новое название улицы в паспорт и заново делать его нотариальную копию (или чтобы вообще снять с повестки дня вопрос с копией — делать себе вместо паспорта-книжечки ID-карту).
В то же время, как показывает практика, иногда госрегистраторы отказывают в принятии «бенефициарных» документов по той причине, что в паспорте-книжечке указан адрес до переименования улицы, а в регистрационном заявлении по форме 2 — уже новый.
Иногда и нотариусы по этой причине отказывают в нотариальном удостоверении паспорта.
Что делать в этих случаях:
(1) искать другого госрегистратора. Опять же, по отзывам с мест, от вас могут потребовать копию решения/распоряжения органа местного самоуправления о наименовании (переименовании, уточнении названия и т. п.) улицы. Такие решения должны публиковаться на сайтах местных органов власти;
(2) вносить изменение в паспорт. Как сказано в ст. 6 Закона № 13823: в случае переименования улиц (проспектов, бульваров, площадей, переулков, кварталов и т. п.), населенных пунктов, административно-территориальных единиц указанные сведения по желанию лица вносятся в документы, в которые вносятся сведения о месте проживания/пребывания. Такие сведения вносятся бесплатно. ЦПАУ предоставляют такую услугу, как «Внесение в паспорт гражданина Украины изменения названия улицы».
Но это, как мы понимаем, потребует дополнительного времени.
Ситуация 2. У бенефициара действительно меняется адрес регистрации («прописки») (переезд). Каков порядок действий по внесению изменений в ЕГР?
В первую очередь бенефициар должен быть перерегистрирован по новому месту проживания (т. е. если это паспорт-книжечка — должна быть проставлена отметка в паспорте о его новом месте проживания). И соответственно, если у бенефициара поменялась прописка, нужно заново заверить у нотариуса копию паспорта (если на руках у вас копия с устаревшими данными). И только потом нести госрегистратору комплект «бенефициарных» документов.
В регистрационном заявлении по форме 2 (и, соответственно, в ЕГР) должен быть указан тот же адрес (место проживания) бенефициара, который фигурирует в паспорте (обновленный).
Адрес «прописки» является официальным адресом физического лица. По адресу зарегистрированного места проживания с лицом ведется официальная переписка и вручение официальной корреспонденции.
Обратим внимание: если адрес (прописка) бенефициара поменяется уже после «первичной» подачи сведений о бенефициарах (первичная подача — в период с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г.), то Закон о госрегистрации обязывает провести госрегистрацию изменений в ЕГР в течение 30 рабочих дней со дня таких изменений и подать госрегистратору документы, подтверждающие эти изменения (п. 22 ст. 17).
Началом отсчета (днем изменений) будет считаться день, когда будут внесены соответствующие отметки в паспорт бенефициара. Для внесения изменений в ЕГР в этом случае подается регистрационное заявление по форме 2 с полным комплектом «бенефициарных» документов, включая и структуру собственности.
Ситуация 3. У бенефициара меняется «прописка». Он является также одновременно и учредителем. Нужно ли на такие изменения оформлять протокол общего собрания участников и нотариально его удостоверять?
Протокол общего собрания участников понадобится, если меняется место проживания учредителя и в уставе содержатся данные о месте проживания учредителей. Если в уставе таких сведений нет (а на сегодняшний день согласно Закону об ООО4 данные об учредителе не обязательны в уставе), то протокол общего собрания участников подавать госрегистратору не нужно.
Предположим, что в уставе эти сведения есть. Тогда нужно провести:
(1) госрегистрацию изменений в учредительные документы (устав). Госрегистратору нужно будет подать:
— решение общего собрания участников об утверждении новой редакции устава, оформленное протоколом. При этом подписи участников на протоколе общего собрания удостоверяют нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации);
— новую редакцию устава. Подписи участников на этом документе удостоверяют нотариально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации);
(2) госрегистрацию изменения сведений об учредителе.
Госрегистрацию всех этих изменений вы можете провести одновременно с подачей данных о бенефициарах (в рамках кампании «подачи бенефициаров» с помощью одного заявления по форме 25.
5 Обращайте внимание на актуальность форм! Самые свежие изменения в заявления по формам 2 и 4 были внесены приказом Минюста от 29.06.2021 г. № 2320/5. Подробнее — в статье «Сведения о бенефициарах: подаем уже по новым формам» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 28).
Заявление заполняем так:
1. Заполняем страницу 1 с отметкой «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу». В разделе 2 «Відомості про зміни...» ставим отметки в полях:
— «Зміна засновників (учасників) або відомостей про таких осіб»;
— «Зміна установчих документів» (если сведения о месте проживания учредителя содержались в уставе и теперь проводим госрегистрацию этих изменений).
В поле «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника...» ставим отметку в поле «потребують оновлення».
2. Заполняем страницу 2 (на бенефициара). В поле «Тип дії» указываем «зміна відомостей». В поле «Кінцевий бенефіціарний власник…» — «наявний». И заполняем полностью все сведения о бенефициаре вместе с данными об обновленном адресе.
3. Страницу 3 не заполняем.
4. Заполняем страницу 4 (на учредителя). Указываем «тип дії» — «зміна відомостей» и полностью заполняем данные об учредителе вместе с данными о новом адресе.
5. Заполняем страницу 5 — только раздел «Відомості про заявника…». Остальные поля не заполняем6.
6 Вам также будет интересна статья «Бенефициары: горячие новости» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 31).
