1 Так, є законопроєкт, що передбачає істотне продовження цього строку (див. статтю «Бенефіціарні зміни»: поки тільки в проєкті!» у журналі «Бухгалтер 911», 2021, № 31). Але, знову-таки, це усього лише законопроєкт. Перспективи його прийняття туманні.
Розпочнемо з того, що місце проживання бенефіціара — це обов’язкова інформація, яка повинна міститися в ЄДР (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону про держреєстрацію2).
Далі вже конкретні ситуації.
Ситуація 1. У засвідченій нотаріально копії паспорта-книжечки засновника зазначена адреса із старою назвою вулиці — її вже перейменували. У реєстраційній заяві за формою 2 ми повинні зазначати актуальну адресу (з новою назвою вулиці)? Чи треба в такому разі бенефіціару перереєструвати місце проживання і наново нотаріально посвідчувати паспорт?
У реєстраційній заяві за формою 2, вважаємо, повинна зазначатися актуальна адреса (з новою назвою вулиці).
З копією паспорта-книжечки вже є нюанси. Сама собою зміна назва вулиці — не є зміною місця проживання фізичної особи. Тому у зв’язку з перейменуванням вулиці необов’язково вносити зміни в паспорт.
Підтвердження цьому знайдемо в тому ж листі ДМС України від 07.04.2016 р. № 2164/3-16.
«…Зазначені відомості за бажанням особи вносяться до документів, до яких вносяться відомості про місце проживання/перебування… Разом з тим обов’язку особи звертатися до органів реєстрації для внесення таких відомостей до документів Законом та Правилами не передбачено.»
Логічним у цьому світлі виглядає і висновок Мін’юсту в листі від 13.11.2020 р. № 9338/8.4.4/32-20:
«якщо у нотаріально засвідченій копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, містяться відомості про місце проживання громадянина України до моменту перейменування географічних об’єктів, натомість у заяві за формою 2 вказано актуальну назву (після перейменування) того ж географічного об’єкта, це не є підставою для відмови у державній реєстрації юридичної особи».
Ситуація не прямо як у нас. Але мова, по суті, про одне і те ж — дані, які ми подаємо для внесення в ЄДР (у формі 2) відрізняються від даних в копії паспорта через перейменування вулиці.
Тому, вважаємо, бенефіціару зовсім не обов’язково вносити нову назву вулиці в паспорт і наново робити його нотаріальну копію (чи щоб взагалі зняти з повістки дня питання з копією — робити собі замість паспорта-книжечки ID-картку).
Водночас, як показує практика, іноді держреєстратори відмовляють у прийнятті документів «бенефіціарів» з тієї причини, що в паспорті-книжечці зазначена адреса до перейменування вулиць, а в реєстраційній заяві форми 2 — уже нова.
Іноді й нотаріуси з цієї причини відмовляють у нотаріальному посвідченні паспорта.
Що робити в цих випадках:
(1) шукати іншого держреєстратора. Знову ж таки, за відгуками з місць, від вас можуть затребувати копію рішення/розпорядження органу місцевого самоврядування про найменування (перейменування, уточнення назви тощо) вулиці. Такі рішення повинні публікуватися на сайтах місцевих органів влади;
(2) вносити зміну в паспорт. Як сказано в ст. 6 Закону № 13823: у разі перейменування вулиць (проспектів, бульварів, площ, провулків, кварталів тощо), населених пунктів, адміністративно-територіальних одиниць зазначені відомості за бажанням особи вносяться до документів, до яких вносяться відомості про місце проживання/перебування. Такі відомості вносяться безоплатно. ЦНАПи надають таку послугу, як «Внесення до паспорта громадянина України зміни назви вулиці».
Але це, як ми розуміємо, вимагатиме додаткового часу.
Ситуація 2. У бенефіціара дійсно змінюється «прописка» (переїзд). Який порядок дій із внесення змін до ЄДР?
Передусім бенефіціар має бути перереєстрований за новим місцем проживання (тобто якщо це паспорт-книжечка — має бути проставлена позначка в паспорті про його нове місце проживання). І відповідно, якщо у бенефіціара змінилася прописка, треба наново засвідчити в нотаріуса копію паспорта (якщо на руках у вас копія із застарілими даними). І тільки потім нести держреєстратору комплект документів «бенефіціарів».
У реєстраційній заяві форми 2 (і, відповідно, в ЄДР) має бути зазначена та ж адреса (місце проживання) бенефіціара, яка фігурує в паспорті (оновлена).
Адрес «прописки» є офіційною адресою фізичної особи. За адресою зареєстрованого місця проживання з особою ведеться офіційне листування і вручення офіційної кореспонденції.
Звернемо увагу: якщо адреса (адреса реєстрації) бенефіціара зміниться вже після «первісного» подання відомостей про бенефіціарів (первісне подання — у період з 11.07.2021 р. по 11.10.2021 р.), то Закон про держреєстрацію зобов’язує провести держреєстрацію змін у ЄДР протягом 30 робочих днів з дня таких змін (п. 22 ст. 17).
Початком відліку (днем змін) вважатиметься день, коли будуть внесені відповідні позначки в паспорт бенефіціара. Для внесення змін в ЄДР у цьому випадку подається реєстраційна заява за формою 2 із повним комплектом «бенефіціарних» документів, включаючи і структуру власності.
Ситуація 3. У бенефіціара змінюється «прописка». Бенефіціар є також одночасно й засновником. Чи треба на такі зміни оформляти протокол загальних зборів учасників і нотаріально його посвідчувати?
Протокол загальних зборів учасників знадобиться, якщо змінюється місце проживання засновника і в статуті містяться дані про місце проживання засновників.
Якщо в статуті таких відомостей немає (а на сьогодні згідно із Законом про ТОВ4 дані про засновника не обов’язкові в статуті), то протокол загальних зборів учасників подавати держреєстратору не треба.
Припустимо, що в статуті ці відомості є. Тоді потрібно провести:
(1) держреєстрацію змін в установчі документи (статут). Держреєстратору треба буде подати:
— рішення загальних зборів учасників про затвердження нової редакції статуту, оформлене протоколом. При цьому підписи учасників на протоколі загальних зборів посвідчують нотаріально;
— нову редакцію статуту. Підписи всіх учасників на цьому документі посвідчують нотаріально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закону про держреєстрацію);
(2) держреєстрацію зміни відомостей про засновника.
Держреєстрацію усіх цих змін ви можете провести одночасно з поданням даних про бенефіціарів (у рамках кампанії «подання бенефіціарів») за допомогою однієї заяви за формою 25.
5 Звертайте увагу на актуальність форм! Найсвіжіші зміни в заяви за формами 2 і 4 були внесені наказом Мін’юсту від 29.06.2021 р. № 2320/5. Детальніше — у статті «Відомості про бенефіціарів: подаємо вже за новими формами» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 28).
Заяву заповнюємо так:
1. Заповнюємо сторінку 1 з позначкою «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу». У розділі 2 «Відомості про зміни…» ставимо позначки в полях:
— «Зміна засновників (учасників) або відомостей про таких осіб»;
— «Зміна установчих документів» (якщо відомості про місце проживання засновника містилися в статуті і тепер проводимо держреєстрацію цих змін).
У полі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника…» ставимо відмітку в полі «Потребують оновлення».
2. Заповнюємо сторінку 2 (на бенефіціарів). У полі «Тип дії» зазначаємо «Зміна відомостей». У полі «Кінцевий бенефіціарний власник…» — «наявний». І заповнюємо повністю всі відомості про бенефіціарів разом із даними про оновлену адресу.
3. Сторінку 3 не заповнюємо.
4. Заповнюємо сторінку 4 (на засновника). Зазначаємо «тип дії» — «Зміна відомостей» і повністю заповнюємо дані про засновника разом із даними про нову адресу.
5. Заповнюємо сторінку 5 — тільки розділ «Відомості про заявника». Інші поля не заповнюємо6.
6 Вам також буде цікава стаття «Бенефіціари: гарячі новини» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 31).
