Темы статей
Выбрать темы

Об утверждении Положения о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества

Редакция НиБУ
Решение от 22.02.2007 г. № 387

Министерства и ведомства Украины

 

Об утверждении Положения о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества

Решение от 22.02.2007 г. № 387

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Украины 28 марта 2007 г.
под № 280/13547

(извлечение)

 

В соответствии с пунктом 3 части первой статьи 7 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине», статьями 27, 38, 39 Закона Украины «О хозяйственных обществах» с целью приведения порядка увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества в соответствие с требованиями Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку ПРИНЯЛА РЕШЕНИЕ:

1.

Утвердить Положение о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества (прилагается).

2.

Считать решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 08.04.98 г. № 44 «Об утверждении Положения о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного фонда акционерного общества» (в редакции решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 16.10.2000 г. № 158, зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 27.10.2000 г. под № 753/4974) утратившим
силу
.

<...>

Председатель Комиссии А. Балюк

 

 

 

Протокол заседания Комиссии от 22 февраля 2007 года № 12

Утверждено решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку
от 22.02.2007 г. № 387

Положение о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества

Зарегистрировано в Министерстве юстиции Украины 28 марта 2007 г. под № 280/13547

 

Настоящее Положение разработано в соответствии со статьей 7 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине», статьями 28, 32, 33 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке», статьями 27, 38, 39 Закона Украины «О хозяйственных обществах», законами Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине», «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине», «Об оценке имущества, имущественных правах и профессиональной оценочной деятельности в Украине» и другими нормативно-правовыми актами.

Настоящее Положение регулирует

порядок увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества, за исключением случаев увеличения размера уставного капитала, которое осуществляется в порядке обмена облигаций на акции, увеличения размера уставного капитала в связи с индексацией основных средств и увеличения уставного капитала в результате реорганизации.

Действие настоящего Положения распространяется

на открытые и закрытые акционерные общества.

 

Раздел I. Общие положения

1. Регистрация выпуска, регистрация проспекта эмиссии акций, регистрация отчета о размещении акций осуществляется Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку или ее территориальными органами (далее — регистрирующий орган) в установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку порядке.

2. При увеличении размера уставного капитала открытого акционерного общества акции, предусмотренные к размещению, могут распространяться путем открытого (публичного) или закрытого (частного) размещения.

Открытое (публичное) размещение акций открытого акционерного общества

осуществляется, если предложение акций адресовано более чем 100 физическим и/или юридическим лицам, кроме акционеров общества.

Закрытое (частное) размещение акций открытого акционерного общества

осуществляется, если акции размещаются среди заранее определенного круга физических и/или юридических лиц, количество которых не превышает 100 на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, кроме акционеров общества.

3. При увеличении размера уставного капитала закрытого акционерного общества акции, предусмотренные к размещению, распространяются путем закрытого (частного) размещения.

4. Решение общего собрания акционеров об открытом (публичном) или закрытом (частном) размещении акций должно содержать срок и порядок реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, выпускаемых дополнительно и предусмотренных к размещению.

5.

При открытом (публичном) размещении акций порядок реализации акционерами преимущественного права на приобретение акций, выпускаемых дополнительно и предусмотренных к размещению, устанавливается акционерным обществом.

6.

При закрытом (частном) размещении акций срок, в течение которого реализуется преимущественное право акционеров на приобретение акций, предусмотренных к размещению, не может быть менее 15 календарных дней.

В течение срока, отведенного для реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций, предусмотренных к размещению, реализуется преимущественное право акционеров на приобретение акций, предусмотренных к размещению, в количестве, пропорциональном их доле в уставном капитале общества на дату начала указанного срока. С даты, следующей за датой окончания срока реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций, предусмотренных к размещению, по требованию акционера акционерное общество должно предоставить информацию о количестве акций, реализованных в течение этого срока. Для реализации своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении, в течение установленного для этого срока акционером подается заявление, заключается договор купли-продажи акций и осуществляется оплата акций согласно условиям эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости. Заявления, поступившие от других инвесторов до начала второго этапа закрытого (частного) размещения акций, не рассматриваются.

7.

В случае отказа держателя акций от использования своего преимущественного права на приобретение акций, если это предусмотрено условиями закрытого (частного) или открытого (публичного) размещения, держатели акций предоставляют акционерному обществу письменные подтверждения об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций.

 

Раздел II. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества

 

Глава 1. Источники и пути (способы) увеличения размера уставного капитала акционерного общества

1.

Источниками увеличения размера уставного капитала акционерного общества могут быть:

а) дополнительные взносы (вклады), которыми могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а также другие имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства, в том числе в иностранной валюте;

б) реинвестиция дивидендов;

в) направление прибыли в уставный капитал.

2.

Путями (способами) увеличения размера уставного капитала акционерного общества являются:

а) увеличение количества акций существующей номинальной стоимости;

б) увеличение номинальной стоимости акций.

3.

При увеличении размера уставного капитала акционерного общества не допускается:

а) объединять источники увеличения размера уставного капитала, указанные в подпунктах «а» — «в» пункта 1 настоящей главы, а также осуществлять увеличение уставного капитала за счет источников, указанных в подпунктах «а» — «в» пункта 1 настоящей главы, с увеличением размера уставного капитала за счет индексации основных фондов/средств или за счет обмена облигаций на акции;

б) сочетать пути (способы) увеличения размера уставного капитала, указанные в пункте 2 настоящей главы;

в) принимать решение об увеличении размера уставного капитала общества до полной оплаты всех ранее выпущенных акций по цене не ниже номинальной;

г) принимать решение об увеличении размера уставного капитала общества до регистрации всех предыдущих выпусков акций, до регистрации отчетов о результатах размещения акций и выдачи свидетельств о регистрации выпусков акций в соответствии с законодательством Украины;

ґ) принимать решение об увеличении размера уставного капитала, если после окончания второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов этого акционерного общества окажется ниже уставного капитала.

 

Глава 2. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов

1. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется

исключительно путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости и их размещения.

Увеличение размера уставного капитала

открытого акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется путем открытого (публичного) или закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости, выпускаемых дополнительно.

Увеличение размера уставного капитала

закрытого акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется исключительно путем закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости, выпускаемых дополнительно.

2.

Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов в случае открытого (публичного) размещения акций существующей номинальной стоимости включает следующую последовательность действий:

2.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) увеличении размера уставного капитала общества путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости за счет дополнительных взносов;

б) открытом (публичном) размещении акций, утверждении протокола решения об открытом (публичном) размещении акций и утверждении проспекта эмиссии акций;

в) определении уполномоченного органа эмитента (общее собрание акционеров общества, исполнительный орган, наблюдательный (надзорный) совет), если это не определено уставом,

которому предоставляются полномочия по:

утверждению результатов реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предлагаемых к размещению;

привлечению к размещению акций андеррайтера;

определению и/или изменению срока начала и окончания открытого (публичного) размещения акций;

внесению изменений в проспект эмиссии акций в случае определения и/или изменения сроков начала и окончания открытого (публичного) размещения, привлечения к размещению акций андеррайтера;

принятию решения о досрочном окончании открытого (публичного) размещения акций (если запланированный объем акций будет размещен досрочно);

утверждению результатов открытого (публичного) размещения акций и отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций;

принятию решения об отказе от размещения акций и возврате средств, внесенных в оплату за акции.

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия:

получать от акционеров письменные подтверждения об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении (если это предусмотрено условиями размещения акций);

осуществлять действия по обеспечению реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении;

проводить действия по обеспечению открытого (публичного) размещения акций.

2.2. Получение эмитентом от акционеров письменных подтверждений об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении (если это предусмотрено условиями размещения акций), в сроки, предусмотренные в решении о размещении акций.

2.3. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций и проспекта их эмиссии.

2.4. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций, проспекта эмиссии акций и выдача обществу временного свидетельства о регистрации выпуска акций.

2.5. Принятие, в случае необходимости, решения о привлечении андеррайтера к размещению акций.

2.6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

2.7. Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии или с регистратором — договора о ведении реестра держателей именных акций, кроме случаев, когда учет прав по ценным бумагам ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины или при наличии предварительно заключенных договоров.

2.8. Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).

2.9. Раскрытие эмитентом информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций, путем опубликования зарегистрированного проспекта эмиссии акций в полном объеме в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не менее чем за 10 дней до начала открытого (публичного) размещения акций.

2.10. Открытое размещение акций. В течение установленного в решении о размещении акций срока первым владельцем подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Первый владелец осуществляет уплату акций согласно условиям эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, не позднее дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов открытого (публичного) размещения акций и отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций.

2.11. Утверждение уполномоченным органом эмитента результатов открытого (публичного) размещения акций и отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций.

2.12. Утверждение общим собранием акционеров общества изменений к уставу, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, с учетом результатов размещения акций.

2.13. Регистрация изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

2.14. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций.

2.15. Регистрация регистрирующим органом отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций.

2.16. Получение свидетельства о регистрации выпуска акций.

2.17. Предоставление эмитентом в депозитарий, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии акций и оформлен глобальный сертификат, или регистратору, с которым заключен договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент), копии свидетельства о регистрации выпуска акций.

2.18. Раскрытие эмитентом информации, содержащейся в отчете о результатах открытого (публичного) размещения акций, путем опубликования отчета в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не позднее 15 рабочих дней после регистрации этого отчета регистрирующим органом.

3.

Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов в случае закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости включает следующую последовательность действий:

3.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) увеличении размера уставного капитала общества путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости за счет дополнительных взносов;

б) закрытом (частном) размещении акций и утверждении протокола решения о закрытом (частном) размещении акций;

в) утверждении перечня других инвесторов, среди которых предусмотрено размещение акций, в отношении которых принято решение о размещении;

г) определении уполномоченного органа эмитента (общее собрание акционеров общества, исполнительный орган, наблюдательный (надзорный) совет), если это не определено уставом общества,

которому предоставляются полномочия по:

утверждению результатов реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предлагаемых к размещению;

принятию решения о досрочном окончании закрытого (частного) размещения акций (если запланированный объем акций будет размещен досрочно);

утверждению результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия:

осуществлять персональное уведомление всех акционеров и других инвесторов, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и закрытом (частном) размещении акций, о принятых общим собранием акционеров общества решениях;

получать от акционеров письменные подтверждения об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении (если это предусмотрено условиями размещения акций);

проводить действия по обеспечению реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении;

проводить действия по обеспечению закрытого (частного) размещения акций.

3.2. Персональное уведомление эмитентом всех акционеров общества и других инвесторов, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и закрытом (частном) размещении акций, а также опубликование соответствующего сообщения в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о принятых общим собранием акционеров общества решениях.

3.3. Получение эмитентом от акционеров письменных подтверждений об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении (если это предусмотрено условиями размещения акций), в сроки, предусмотренные в решении о размещении акций.

3.4. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.

3.5. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу временного свидетельства о регистрации выпуска акций.

3.6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

3.7. Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии или с регистратором — договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных договоров.

3.8. Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).

3.9.

Закрытое размещение акций, осуществляемое в два этапа:

1-й этап

— реализация акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, в отношении которых принято решение о размещении, в сроки и порядке, предусмотренных в решении о размещении акций (закрытое размещение акций среди акционеров общества, реализующих свое преимущественное право на приобретение акций, выпускаемых дополнительно). В течение установленного в решении о размещении акций срока акционером подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Акционер осуществляет оплату акций согласно условиям эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, не позднее дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;

2-й этап

— закрытое (частное) размещение акций среди других инвесторов, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества, и существующих акционеров в количестве, превышающем количество акций, на которое акционер реализовал свое преимущественное право. В течение установленного в решении о размещении акций срока первым владельцем подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Первый владелец осуществляет оплату акций согласно условиям эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, не позднее дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

3.10. Утверждение уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

3.11. Утверждение общим собранием акционеров общества изменений к уставу, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, с учетом результатов размещения акций.

3.12. Регистрация изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

3.13. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

3.14. Регистрация регистрирующим органом отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

3.15. Получение свидетельства о регистрации выпуска акций.

3.16. Предоставление эмитентом в депозитарий, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии акций и оформлен глобальный сертификат, или регистратору, с которым заключен договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент) копии свидетельства о регистрации выпуска акций.

 

Глава 3. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет реинвестиции дивидендов

1. Увеличение размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов осуществляется

исключительно путем увеличения номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам, которые являются акционерами общества на дату начала срока выплаты дивидендов.

Увеличение размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов возможно

при условии предварительного принятия общим собранием акционеров общества решений об утверждении годовых результатов деятельности общества и порядка распределения прибыли.

Право на получение дивидендов и распоряжение начисленными дивидендами имеют

держатели акций, являющиеся акционерами общества на дату начала срока выплаты дивидендов.

Решение о направлении начисленных дивидендов на увеличение уставного капитала

акционерного общества принимается одновременно с решением о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Дата начала срока выплаты дивидендов

определяется в уставе общества (согласно требованиям статьи 37 Закона Украины «О хозяйственных обществах» или общим собранием общества, на котором принято решение об увеличении размера уставного капитала за счет реинвестиции дивидендов (если устав не содержит четкого срока выплаты дивидендов).

2.

Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет реинвестиции дивидендов путем увеличения номинальной стоимости акций включает следующую последовательность действий:

2.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) утверждении годовых результатов деятельности общества и порядка распределения прибыли;

б) увеличении размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов путем увеличения номинальной стоимости акций;

в) выпуске акций путем увеличения номинальной стоимости акций и обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости;

г) утверждении изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия по осуществлению персонального уведомления акционеров о принятых общим собранием акционеров общества решениях и/или осуществлять действия по выпуску акций путем увеличения номинальной стоимости акций и обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

2.2. Персональное уведомление эмитентом всех акционеров общества о принятых решениях и опубликование соответствующего сообщения в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

2.3. Регистрация изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

2.4. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.

2.5. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций.

2.6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

2.7. Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии и размещении акций или с регистратором — договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных до-говоров.

2.8. Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).

2.9. Обмен акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

 

Глава 4. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет направления прибыли в уставный капитал

1.

Увеличивать уставный капитал акционерного общества за счет направления прибыли общества в уставный капитал имеет право акционерное общество, прибыль которого согласно закону не подлежит распределению между учредителями (участниками, акционерами).

2. Увеличение размера уставного капитала общества за счет направления прибыли в уставный капитал осуществляется путем увеличения номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам.

Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет направления прибыли в уставный капитал осуществляется

пропорционально доле каждого из акционеров (учредителей, участников) в уставном капитале без распределения этой прибыли между акционерами (учредителями, участниками) в виде дивидендов.

3. Увеличение размера уставного капитала общества за счет направления прибыли в уставный капитал возможно

при условии предварительного принятия общим собранием акционеров общества решений об утверждении годовых результатов деятельности общества и порядка распределения прибыли.

4.

Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет направления прибыли в уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций включает следующую последовательность действий:

4.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) утверждении годовых результатов деятельности общества и направлении прибыли на увеличение размера уставного капитала пропорционально доле каждого из акционеров (учредителей, участников) в уставном капитале без распределения этой прибыли между акционерами (учредителями, участниками) в виде дивидендов;

б) увеличении размера уставного капитала общества за счет направления прибыли в уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций;

в) выпуске акций путем увеличения номинальной стоимости акций и обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости;

г) утверждении изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) эмитента, которым предоставляются полномочия по:

осуществлению персонального уведомления акционеров о принятых общим собранием акционеров общества решениях;

проведению действия по выпуску акций путем увеличения номинальной стоимости акций и обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

4.2. Персональное уведомление эмитентом всех акционеров общества о принятых решениях и опубликование соответствующего сообщения в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

4.3. Регистрация изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

4.4. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.

4.5. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций.

4.6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

4.7. Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии и размещении акций или с регистратором — договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных договоров.

4.8. Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).

4.9. Обмен акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

 

Глава 5

. Порядок уведомления об увеличении уставного капитала

1.

Уведомление об увеличении уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов:

В случае

принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов и открытое (публичное) размещение акций, выпускаемых дополнительно, уведомление об увеличении уставного капитала акционерного общества осуществляется путем опубликования зарегистрированного проспекта эмиссии акций в полном объеме в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не менее чем за 10 дней до начала открытого (публичного) размещения акций.

В случае

принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов и закрытое (частное) размещение акций, выпускаемых дополнительно, не позднее пяти рабочих дней после принятия общим собранием акционеров общества такого решения акционерам (согласно реестру на дату проведения собрания) и другим инвесторам, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества при принятии решения о закрытом (частном) размещении акций за счет дополнительных взносов, направляются персональные письменные уведомления о принятых общим собранием акционеров решениях.

В уведомлении об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов должны быть раскрыты следующие сведения:

наименование и местонахождение общества, номер телефона, факса;

размер уставного капитала;

дата и номер протокола общего собрания акционеров общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и о закрытом (частном) размещении акций;

общее количество акций, предлагаемых к размещению, их тип, номинальная стоимость;

общая номинальная стоимость акций, предусмотренная к размещению;

форма существования акций (документарная, бездокументарная);

срок и порядок реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предлагаемых к размещению;

срок приема письменных подтверждений об отказе от реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предлагаемых к размещению (если это предусмотрено условиями размещения);

дата начала и окончания размещения акций;

описание порядка размещения акций и их оплаты; перечень уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) с указанием предоставленных им полномочий и определение места и порядка осуществления действий по реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций (в случае определения таких лиц).

Сообщение об увеличении уставного капитала также должно быть напечатано в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не позднее 15 рабочих дней до даты начала срока реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предусмотренных к размещению.

2.

Уведомление об увеличении уставного капитала акционерного общества за счет реинвестиции дивидендов:

В случае принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала за счет реинвестиции дивидендов не позднее пяти рабочих дней после принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала акционерам (согласно реестру на дату проведения собрания) направляются персональные письменные уведомления о принятых общим собранием акционеров решениях.

В уведомлении об увеличении размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов должны быть раскрыты следующие сведения:

наименование и местонахождение общества;

размер уставного капитала;

дата и номер протокола общего собрания, на котором принималось решение об увеличении уставного капитала;

новая номинальная стоимость;

суммарная стоимость начисленных дивидендов, направляемая на увеличение уставного капитала;

срок начала и окончания выплаты дивидендов (в соответствии с уставом общества и/или решением общего собрания акционеров общества);

дата начала и окончания обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости;

перечень уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) с указанием предоставленных им полномочий и определением места и порядка осуществления действий по увеличению уставного капитала за счет реинвестиции дивидендов (в случае определения таких лиц).

Сообщение об увеличении уставного капитала также должно быть напечатано в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не позднее 15 рабочих дней до начала срока обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

 

Раздел III. Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества

 

Глава 1

. Пути и порядок уменьшения размера уставного капитала акционерного общества

1.

Путями (способами) уменьшение размера уставного капитала акционерного общества могут быть:

а) уменьшение количества акций существующей номинальной стоимости путем покупки обществом части выпущенных акций и их аннулирования;

б) уменьшение номинальной стоимости акций.

2.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после уведомления об этом всех его кредиторов в порядке, установленном законом. При этом кредиторы общества имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.

Уменьшение

размера уставного капитала при наличии возражений кредиторов акционерного общества не допускается, кроме случаев, предусмотренных частью третьей статьи 155 Гражданского кодекса Украины.

3.

При уменьшении размера уставного капитала акционерного общества не допускается:

а) сочетать пути (способы) уменьшения размера уставного капитала, указанные в пункте 1 настоящей главы;

б) принимать решение об уменьшении размера уставного капитала до регистрации всех предыдущих выпусков акций, до регистрации отчетов о результатах размещения акций и выдачи свидетельств о регистрации выпусков акций в соответствии с законодательством Украины.

4. При уменьшении уставного капитала акционерного общества его размер не может быть меньше минимального размера уставного капитала, определенного Законом Украины «О хозяйственных обществах».

5.

При уменьшении размера уставного капитала акционерного общества за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем покупки обществом части выпущенных акций или путем уменьшения номинальной стоимости акций размещение акций не осуществляется, отчет о результатах размещения регистрирующим органом не регистрируется.

6. Уменьшение уставного капитала акционерного общества с целью приведения размера уставного капитала в соответствие с размером чистых активов в случаях, предусмотренных частью третьей статьи 155 Гражданского кодекса Украины, осуществляется

исключительно путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.

Общее собрание акционеров может принять решение об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем приобретения обществом части выпущенных собственных акций с целью их аннулирования или путем аннулирования ранее выкупленных обществом собственных акций, которые не были реализованы или аннулированы в срок не более одного года с даты их приобретения.

Решение об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем аннулирования ранее выкупленных обществом собственных акций, которые не были реализованы или аннулированы в срок не более одного года с даты их приобретения, принимается

первым общим собранием акционеров, созванным по окончании этого срока.

7.1.

Порядок уменьшения размера уставного капитала акционерного общества за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем приобретения обществом части выпущенных собственных акций с целью их аннулирования включает следующую последовательность действий:

7.1.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) уменьшении размера уставного капитала общества;

б) приобретении (выкупе) собственных акций с целью их аннулирования и утверждении протокола решения о приобретении (выкупе) собственных акций согласно требованиям Положения о приобретении, реализации и аннулировании акционерными обществами акций собственного выпуска, утвержденного решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 19.09.2006 № 954, зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 20.11.2006 под № 1217/13091, если вопрос приобретения акций отнесен к компетенции общего собрания акционеров уставом общества;

в) определении уполномоченного органа эмитента (общее собрание акционеров общества, исполнительный орган, наблюдательный (надзорный) совет), если это не определено уставом,

которому предоставляются полномочия по:

осуществлению персонального уведомления акционеров о принятых решениях об уменьшении размера уставного капитала и о приобретении (выкупе) собственных акций с целью их аннулирования;

уведомлению кредиторов об уменьшении уставного капитала;

приему от акционеров заявлений о продаже акций;

получению возражений кредиторов на уменьшение размера уставного капитала общества (в случае наличия таковых);

заключению договоров купли-продажи акций, выкупаемых обществом.

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество, должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия на выполнение указанных действий.

7.1.2. Если вопрос приобретения акций отнесен к компетенции иного, чем общее собрание акционеров, органа управления общества, — принятие уполномоченным органом управления общества, к компетенции которого уставом общества или общим собранием отнесен вопрос приобретения акций, решения о приобретении (выкупе) собственных акций с целью их аннулирования и утверждение протокола решения о приобретении (выкупе) собственных акций согласно требованиям Положения о приобретении, реализации и аннулировании акционерными обществами акций собственного выпуска, утвержденного решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 19.09.2006 № 954, зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 20.11.2006 под № 1217/13091.

7.1.3. Персональное уведомление уполномоченными лицами эмитента всех акционеров общества о принятых решениях и раскрытии информации об уменьшении уставного капитала и о приобретении (выкупе) собственных акций.

7.1.4. Утверждение общим собранием акционеров общества изменений к уставу, связанных с уменьшением уставного капитала общества, по результатам приобретения (выкупа) собственных акций.

7.1.5. Регистрация изменений к уставу общества, связанных с уменьшением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

7.1.6. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.

7.1.7. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций.

7.1.8. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

7.1.9. Внесение в систему реестра изменений (в случае документарной формы существования акций) или депонирование нового глобального сертификата (в случае бездокументарной формы существования акций).

7.2.

Порядок уменьшения размера уставного капитала акционерного общества за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем аннулирования ранее выкупленных собственных акций, которые не были реализованы или аннулированы в срок не более одного года с даты их приобретения, включает следующую последовательность действий:

7.2.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) уменьшении размера уставного капитала общества на объем выкупленных обществом акций;

б) утверждении изменений к уставу, связанных с уменьшением уставного капитала общества;

в) определении уполномоченного органа эмитента (общее собрание акционеров общества, исполнительный орган, наблюдательный (надзорный) совет), если это не определено уставом,

которому предоставляются полномочия по:

уведомлению кредиторов об уменьшении уставного капитала;

получению возражений кредиторов на уменьшение размера уставного капитала общества (в случае наличия таких).

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество, должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия на выполнение указанных действий.

7.2.2. Раскрытие информации об уменьшении уставного капитала.

7.2.3. Регистрация изменений к уставу общества, связанных с уменьшением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

7.2.4. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.

7.2.5. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций.

7.2.6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

7.2.7. Внесение в систему реестра изменений (в случае документарной формы существования акций) или депонирование нового глобального сертификата (в случае бездокументарной формы существования акций).

7.3. Если на дату принятия решений об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости и о приобретении (выкупе) собственных акций с целью их аннулирования на балансе общества имеются ранее выкупленные обществом собственные акции, которые не были реализованы или аннулированы в срок не более одного года с даты их приобретения, общее собрание акционеров может одновременно принять решение об уменьшении уставного капитала за счет уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путем приобретения обществом части выпущенных собственных акций с целью их аннулирования и за счет аннулирования ранее выкупленных собственных акций.

8.

Порядок уменьшения размера уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций включает следующую последовательность действий:

8.1.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об:

а) уменьшении размера уставного капитала общества;

б) выпуске акций путем уменьшения номинальной стоимости акций и обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости и утверждении протокола решения о выпуске акций;

в) утверждении изменений к уставу, связанных с уменьшением уставного капитала общества.

Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество, должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия по:

осуществлению персонального уведомления акционеров о принятых общим собранием акционеров общества решениях об уменьшении размера уставного капитала;

уведомлению кредиторов об уменьшении уставного капитала;

получению возражений кредиторов на уменьшение размера уставного капитала общества (в случае наличия таких);

проведению действий по выпуску акций путем уменьшения номинальной стоимости акций и обмену акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

8.2. Персональное уведомление уполномоченными лицами эмитента всех акционеров общества о принятых решениях и раскрытии информации об уменьшении уставного капитала и о приобретении (выкупе) собственных акций.

8.3. Регистрация изменений к уставу общества, связанных с уменьшением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.

8.4. Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.

8.5. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций.

8.6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.

8.7. Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии акций или с регистратором — о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав по ценным бумагам ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных договоров.

8.8. Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае выпуска акций в бездокументарной форме).

8.9. Обмен акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости.

 

Глава 2

. Порядок уведомления об уменьшении уставного капитала и раскрытия информации об уменьшении уставного капитала

1. После принятия общим собранием акционеров общества решения об уменьшении уставного капитала и о приобретении (выкупе) собственных акций (в случае принятия такого решения) эмитент или уполномоченные лица эмитента (в случае определения таких лиц) раскрывают информацию об уменьшении уставного капитала, о приобретении (выкупе) собственных акций в порядке раскрытия особой информации на фондовом рынке, установленном Положением о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 19.12.2006 № 1591, зарегистрированным в Министерстве юстиции Украины 05.02.2007 под № 97/13364.

Не позднее пяти рабочих дней после принятия общим собранием акционеров общества решения об уменьшении уставного капитала акционерам (согласно реестру на дату проведения собрания) направляются персональные письменные уведомления о принятых общим собранием акционеров решениях.

В уведомлении об уменьшении размера уставного капитала общества должны быть раскрыты следующие сведения:

наименование и местонахождение общества;

размер уставного капитала;

дата и номер протокола общего собрания, на котором принималось решение об уменьшении уставного капитала;

общее количество аннулируемых акций, их тип, номинальная стоимость, форма существования акций (документарная, бездокументарная) (в случае принятия решения уменьшение размера уставного капитала путем покупки обществом части выпущенных акций);

новая номинальная стоимость (в случае уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций);

срок подачи возражений кредиторов на уменьшение размера уставного капитала общества;

дата начала и окончания обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости (в случае уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций);

перечень уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) с указанием предоставленных им полномочий и определение места и порядка осуществления действий по уменьшению уставного капитала (в случае определения таких лиц общим собранием акционеров).

Директор департамента корпоративных отношений А. Петрашко



комментарий редакции

Закрытое размещение санкционировано и для ОАО. Реинвестиция дивидендов возможна без получения согласия от всех акционеров

Комментируемое Положение отличается от своего предшественника (в редакции решения ГКЦБФР от 16.10.2000 г. № 158)

обстоятельной проработкой основных способов и путей изменения уставного фонда открытых (ОАО) и закрытых (ЗАО) акционерных обществ. И об этом обстоятельстве можно судить в первую очередь по объему нового Положения, который в несколько раз превышает объем предыдущего документа. Однако всесторонне проработанная процедура — это, конечно же, не самое главное. Данное Положение содержит в себе целый ряд принципиальных нововведений, аналогов которым в действующем законодательстве не было и нет. Причем обвинять ГКЦБФР в превышении полномочий вряд ли стоит, ведь она подменяет законодателя в вопросах изменения уставного фонда АО с разрешения самого законодателя. Санкцию на подробную регламентацию можно усмотреть в статьях 7 и 8 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине» от 30.10.96 г. № 448/96-ВР и статье 38 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII (далее — Закон о хозобществах), согласно которой увеличение уставного фонда осуществляется в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем выпуска новых акций, обмена облигаций на акции или увеличения номинальной стоимости акций. Однако перейдем от процедурных моментов к сути произошедших изменений.

Первое

, на что стоит обратить внимание в новом Положении, — это закрепленная на нормативном уровне возможность для открытых акционерных обществ осуществлять закрытое («кулуарное» среди заранее известного круга лиц) размещение акций при увеличении собственного уставного капитала. А это упрощает «бюрократическую» сторону вопроса, избавляя эмитента от необходимости исполнения некоторых обязательных требований, связанных с «публичностью» привлечения дополнительных вкладов. Правда, для того чтобы воспользоваться «удобствами» закрытого размещения акций, ОАО должно соблюсти новое требование к параметрам такого размещения. Речь идет о новом правиле пункта 2 раздела I комментируемого документа, которым установлено, что открытое (публичное) размещение акций ОАО осуществляется, если предложение акций адресовано более чем 100 физическим и/или юридическим лицам, кроме акционеров общества (которые также могут приобрести дополнительные акции, в том числе в рамках реализации преимущественного права на такое приобретение). А вот закрытое (частное) размещение акций ОАО может осуществляться в том случае, если акции размещаются среди заранее определенного круга физических и/или юридических лиц, количество которых не превышает 100 на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, кроме акционеров общества. На основании этого можно заключить, что главным критерием в определении открытости или закрытости размещения дополнительных акций ОАО является именно численность новых потенциальных акционеров. Так, даже если круг (перечень) новых акционеров заранее известен, но их число превышает 100, то закрытое размещение все равно не получится — необходимо будет организовывать открытую подписку со всеми присущими ей публично-информационными составляющими.

Второй

, заслуживающий внимания момент, — это запрет на увеличение уставного фонда АО в том случае, если по итогам отчетного года имеет место отрицательная разница между стоимостью чистых активов такого АО (суммарным показателем раздела I пассива Баланса) и величиной оплаченного уставного фонда (см. комментарий к решению ГКЦБФР от 01.12.2005 г. № 688 // «Налоги и бухгалтерский учет», 2006, № 50), т. е. отрицательный итог следующей разности показателей годового Баланса АО: стр. 380 Баланса - (стр. 300 - стр. 360 - стр. 370 Баланса). Фактически это означает запрет на привлечение дополнительных вкладов в уставный фонд в том случае, если работа АО оказалась убыточной и оно не имеет достаточных резервов для обеспечения собственной финансовой устойчивости. Основой для такого запрета, судя по всему, стали статья 156 ГКУ и статья 34 Закона о хозобществах, согласно которым АО запрещается выпуск акций для покрытия собственных убытков, а также предписания части 3 статьи 155 ГКУ, которые обязывают АО осуществить уменьшение собственного уставного фонда в ситуации, когда наблюдается доминирование оплаченного уставного капитала над суммарным показателем собственного капитала (чистых активов).

С формальной точки зрения, вроде бы, все правильно. Однако здесь есть одно «но». Дело в том, что

обязательное уменьшение уставного фонда АО без права на его адекватное пополнение может обернуться для невнимательного АО принудительной ликвидацией по правилам той же части 3 статьи 155 ГКУ. Ведь ею среди прочего установлено, что АО подлежит обязательной ликвидации, если стоимость его чистых активов (собственного капитала) становится меньшей, чем минимальный размер уставного фонда, установленный законом для АО. Кстати, «минимальный размер уставного фонда» на сегодняшний день сам представляет собой очень большую проблему. С одной стороны, Госкомпредпринимательства в своем письме от 20.10.2006 г. № 7597 поддержал нашу позицию о необходимости расчета такого показателя исходя из того уровня минимальной зарплаты, который имел место на момент создания конкретного АО, а с другой — сама ГКЦБФР дала основания для другого, более жесткого подхода (см. решение от 19.09.2006 г. № 954 // «Налоги и бухгалтерский учет», 2006, № 99), когда в расчет принимается действующий минимум уставного фонда акционерных обществ (сегодня он составляет 1250 действующих минимальных зарплат или 525 тыс. грн.). В итоге на сегодняшний день АО с уставным фондом менее 1250 действующих минимальных зарплат (525 тыс. грн.) рискуют попасть под весьма проблемный (и как теперь оказывается, безальтернативный в плане предупреждающего увеличения уставного фонда ) механизм принудительной ликвидации в том случае, если показатель их собственного капитала по итогам года (стр. 380 годового Баланса) окажется менее 1250 действующих минимальных зарплат (525 тыс. грн.).

Следующий принципиальный момент

нового Положения — ограничение сроков оплаты акций при дополнительной эмиссии. Как в рамках открытого размещения акций, так и при закрытой эмиссии дополнительно выпускаемые акции должны быть оплачены не позднее дня утверждения результатов такого размещения и отчета о его проведении — см. пункты 2.10 и 3.9 раздела II комментируемого документа.

И наконец,

самым резонансным нововведением можно считать изменения в порядке реинвестиции дивидендов, а именно новые правила санкционирования (одобрения) акционерами использования собственных дивидендов на дополнительное инвестирование в АО путем увеличения его уставного фонда. Согласно новым правилам, для направления всех начисленных дивидендов на увеличение уставного фонда уже не нужно получать заявления с соответствующим согласием от всех акционеров. Теперь для того, чтобы отстранить всех акционеров от участия в распределении прибыли общества и от получения ее части в виде дивидендов, достаточно, чтобы решение о реинвестировании было принято общим собранием акционеров и все акционеры общества (в том числе не участвовавшие в собрании и/или не одобряющие решение о реинвестиции) были персонально уведомлены о таком решении. Понятно, что подобный порядок удобен, прежде всего, для крупных акционеров и вряд ли будет способствовать защите прав миноритарных (мелких) акционеров.

Сергей Кириллов, юрист

App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Мы принимаем
ic-privat ic-visa ic-visa

Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.

Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше