Согласие супруги (супруга) на внесение имущества в уставный фонд и отчуждение корпоративных прав
Один из учредителей нашей фирмы (ООО) внес в ее уставный фонд определенное имущество, однако впоследствии он вышел из состава участников общества и передал свою часть уставного фонда другому участнику. Все эти действия оформлены путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы, которые зарегистрированы в установленном порядке. Супруга этого физического лица оспорила в суде его действия, ссылаясь на то, что в уставный фонд ООО внесено совместно нажитое имущество и что ее супруг не имел права распорядиться своей частью уставного фонда ООО без ее согласия. Имеет ли она такое право?
(г. Хмельницкий)
Как видно из вопроса, речь идет о двух действиях: о внесении учредителем имущества в качестве своего вклада в уставный фонд хозяйственного общества и об отчуждении участником этого общества своих корпоративных прав при выходе из состава участников.
Итак,
начнем с внесения имущества в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества.В соответствии с
Хозяйственным кодексом Украины (далее — ХКУ) вкладами участников и учредителей хозяйственного общества могут быть дома, сооружения, оборудование и другие материальные ценности. Вклад, оцененный в гривнях, составляет часть участника и учредителя в уставном фонде общества, а порядок оценки вкладов определяется в учредительных документах хозяйственного общества, если иное не предусмотрено законом (см. ст. 86 ХКУ).Гражданский кодекс Украины
(далее — ГКУ) также предусматривает право хозяйственного общества иметь в собственности имущество, переданное ему участниками общества в собственность в качестве вклада в уставный капитал (см. п. 1 ч.1 ст. 115 ГКУ).Из изложенного выше видно, что
действующее законодательство не содержит никаких препятствий для внесения учредителем имущества в качестве своего вклада в уставный фонд хозяйственного общества и такие действия вполне правомерны, однако если это имущество является общей совместной собственностью супругов, то дело усложняется, так как отношения между супругами регулируются Семейным кодексом Украины (далее — СКУ).Следует учитывать, что не все имущество, находящееся в собственности супругов, является их общей совместной собственностью, так как у каждого супруга может быть и личная частная собственность.
Так,
личной частной собственностью является, например, имущество, приобретенное до брака, либо имущество, хотя и приобретенное во время брака, но на основании договора дарения (в качестве подарка), в порядке наследования (в качестве наследства) или за средства, принадлежащие супругу (супруге) лично (см. ст. 57 СКУ).Тот из супругов, который является собственником такого имущества, определяет режим владения и пользования им с учетом интересов семьи, в первую очередь детей, а при распоряжении этим своим имуществом обязан учитывать интересы детей и других членов семьи, которые в соответствии с законом имеют право пользоваться этим имуществом (см.
ст. 59 СКУ).Таким образом, если
учредитель внес в качестве своего вклада в уставный фонд хозяйственного общества имущество, являющееся его личной частной собственностью, и при этом учел интересы детей и других членов семьи, которые в соответствии с законом имеют право пользоваться этим имуществом, то никакого согласия своей супруги на это действие не требуется.Если же дети и другие члены семьи не имеют законного права пользоваться этим имуществом, то согласия супруги на его внесение в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества тем более не требуется.
Другое дело,
если речь идет об имуществе, принадлежащем супругам на праве общей совместной собственности.В соответствии со
ст. 60 СКУ таковым является имущество, приобретенное супругами во время брака, причем тот факт, что один из них не имел самостоятельного заработка (дохода) по уважительной причине (учеба, ведение домашнего хозяйства, уход за детьми, болезнь и т. п.), значения не имеет.Если иное не установлено договоренностью между ними, то
супруги имеют равные права на владение, пользование и распоряжение имуществом, принадлежащим им на праве общей совместной собственности (см. ст. 63 СКУ).Супруги распоряжаются этим имуществом по взаимному согласию
, а при заключении договоров одним из супругов считается, что он действует с согласия второго из супругов, что, конечно же, не лишает этого самого второго супруга права обратиться в суд с иском о признании договора недействительным из-за его заключения без ее (его) согласия (см. ч. 1 и ч. 2 ст. 65 СКУ).Если договор нуждается в нотариальном удостоверении
и (или) государственной регистрации, то согласие второго из супругов на его заключение должно быть нотариально удостоверено, а для заключения договора в отношении ценного имущества достаточно согласия второго из супругов, поданного в письменном виде (см. ч. 1 и ч. 2 ст. 65 СКУ).Принимая во внимание, что
внесение учредителем в качестве своего вклада в уставный фонд хозяйственного общества имущества, принадлежащего супругам на праве общей совместной собственности, является передачей этого имущества в собственность этого общества, т. е. его отчуждением, такое действие может быть осуществлено только с согласия второго супруга.Отсутствие такого согласия дает право супруге (супругу) обратиться в суд с иском о признании этого действия недействительным
, и при удовлетворении судом этого иска, т. е. возврате имущества в совместную собственность супругов, вопрос об отчуждении корпоративных прав отпадает сам собой.Тем не менее, для того, чтобы разобраться,
имеет ли право участник хозяйственного общества отчуждать свои корпоративные права без получения согласия супруги (супруга), допустим, что внесение учредителем в качестве своего вклада в уставный фонд хозяйственного общества имущества, принадлежащего супругам на праве общей совместной собственности, произведено с согласия супруги (супруга).Корпоративные права — это права лица, владеющего определенной частью уставного фонда (имущества) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие в управлении, получение определенной части прибыли (дивидендов) и активов в случае ликвидации
данной организации в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами (см. ч. 1 ст. 167 ХКУ).Как видим, корпоративные права не являются имуществом, скорее это разновидность имущественных прав, так как имущественными правами признаются любые права, хотя и связанные с имуществом, но отличающиеся от права собственности, в том числе права, являющиеся составными частями права собственности (права владения, распоряжения, пользования), а также другие специфические права (права на осуществление деятельности, использования природных ресурсов и т. п.) и право требования (см.
ч. 2 ст. 3 Закона Украины «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» от 12.07.2001 г. № 2658-III).Супруги совместно распоряжаются только имуществом, а они, по существу, им уже распорядились при его внесении в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества имущества.
Вклад в уставный фонд хозяйственного общества не является объектом права общей совместной собственности супругов, так как собственником имущества, переданного ему участниками в собственность как вклад в уставный капитал, является хозяйственное общество (см.
ч.1 ст. 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII).С этим согласен и Верховный суд Украины (см.
ч. 1 ст. 28 постановления Пленума Верховного суда Украины «О практике применения судами законодательства при рассмотрении дел о праве на брак, расторжении брака, признании его недействительным и раздела общего имущества супругов» от 21.12.2007 г. № 11, далее — постановление № 11).Принимая во внимание, что
СКУ не содержит никаких ограничений в отношении распоряжения имущественными (в том числе корпоративными) правами, нам представляется, что участник хозяйственного общества вправе отчуждать свои корпоративные права без получения согласия супруги (супруга).Тем не менее
доходы, полученные одним из супругов от отчуждения своих корпоративных прав, становятся объектом права общей совместной собственности (см. ч. 2 ст. 61 СКУ, ч. 2 ст. 28 постановления № 11).Георгий СФИНЦИЦКИ, юрист
