Утверждено решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30 декабря 1998 г. № 221
Положение о порядке регистрации выпуска акций при реорганизации обществ
<…>
(извлечение)
Настоящее Положение разработано в соответствии с законами Украины «О хозяйственных обществах», «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине», «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине».
<…>
1.7. С целью защиты прав акционеров акционерное общество, принимающее участие в реорганизации (общество, принявшее решение о прекращении путем реорганизации /слияния, присоединения, деления, преобразования/, общество, к которому происходит присоединение), или акционерное общество, принявшее решение о выделении (вместе — общество), обязано осуществить оценку и выкуп акций требующих этого акционеров, если эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации, или о выделении, или о согласовании проекта договора о присоединении и обратились к обществу с письменным заявлением о выкупе.
Выкуп акций осуществляется на основании договора по цене, определяемой по договоренности сторон, но не ниже номинальной стоимости акций, или по цене, которая сложилась на фондовом рынке и равняется средневзвешенной цене акции по договорам на организаторе торговли за последние шесть месяцев до даты публикации сообщения о проведении общего собрания общества, на рассмотрение которого выносится вопрос о реорганизации, или о выделении, или о согласовании проекта договора о присоединении. При этом количество заключенных договоров на организаторе торговли по акциям общества должно составлять не менее 100, общий объем выполненных договоров не менее 10000000 гривень, количество участников выполненных договоров по акциям общества на организаторе торговли должно составлять не менее 10 лиц, а количество дней, в которые заключались договоры по акциям общества на организаторе торговли, составляет не менее 30. Средневзвешенная цена акции общества удостоверяется справкой, которая составляется соответствующим организатором торговли и удостоверяется подписью уполномоченного лица и печатью организатора торговли.
В случае возникновения в результате реорганизации у акционеров убытков в виде уменьшения стоимости чистых активов общества в расчете на принадлежащие им акции общество по письменному заявлению акционеров, которые не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации или о выделении, или о согласовании проекта договора о присоединении, возмещает указанные убытки в течение десяти дней после получения требования акционера. Размер убытков рекомендуется рассчитывать по методике, которая устанавливается решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.
Выкуп акций должен быть осуществлен обществом не позднее одного месяца с даты принятия общим собранием решения о реорганизации, или о выделении, или о согласовании проекта договора о присоединении на основании письменных заявлений акционеров о выкупе акций, которые могут быть поданы в течение указанного срока выкупа акций.
<…>
2. ЭМИССИЯ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ
2.1 В случае слияния общества с другим обществом все имущественные права и обязанности каждого из них переходят обществу, возникшему в результате слияния.
2.2. Последовательность действий, к которым прибегают общества во время эмиссии акций при реорганизации путем слияния:
а) принятие высшим органом каждого общества решения о реорганизации в форме слияния, о согласовании проекта договора о слиянии (при этом тексты проекта договора, согласовываемого высшим органом каждого реорганизуемого общества, должны быть идентичными), об утверждении передаточного акта (баланса), а также принятие решения об эмиссии акций общества, создаваемого путем слияния;
б) подписание реорганизуемыми обществами согласованного высшими органами каждого общества договора о слиянии;
в) получение согласия Антимонопольного комитета Украины на слияние обществ (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
г) оценка и выкуп реорганизуемым акционерным обществом акций у акционеров с соблюдением требований п. 1.7 настоящего Положения;
ґ) обмен акций или долей в уставных фондах реорганизуемых обществ на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (сертификатов акций) или долей общества, создаваемого путем слияния;
д) принятие учредительным собранием общества, создаваемого путем слияния, решения о создании общества, об утверждении устава, об избрании органов управления, а также решении других вопросов, связанных с реорганизацией, если это было предусмотрено договором о слиянии;
е) регистрация в Комиссии выпуска акций общества, созданного путем слияния;
є) обмен письменных обязательств на акции или доли в уставном фонде общества, созданного путем слияния.
2.3. Договор о слиянии, подписание которого предусмотрено п. 2.2 настоящего Положения, должен содержать сведения о порядке и условиях слияния, а также порядке обмена акций или долей в уставных фондах обществ, реорганизуемых путем слияния, на акции акционерного общества или доли в уставном фонде общества, созданного путем слияния.
2.4. Обмен акций или долей в уставных фондах обществ, реорганизуемых путем слияния, на акции акционерного общества или доли в уставном фонде общества, созданного путем слияния, должен происходить в соотношениях, определяемых в договоре о слиянии.
2.5. Номинальная стоимость акций акционерного общества, созданного путем слияния, должна быть кратна номинальной стоимости акций, размеру доли (в гривнях) каждого учредителя (участника) в уставных фондах реорганизуемых обществ. При этом номинальная стоимость акций акционерного общества, созданного путем слияния, должна быть определена так, чтобы обеспечить выполнение условий неделимости акции и обмена акций (или долей в уставном фонде) на целое количество акций акционерного общества, созданного путем слияния.
3. ЭМИССИЯ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1 При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного общества.
3.2. Последовательность действий, к которым прибегают общества во время эмиссии акций при реорганизации путем присоединения:
а) принятие высшим органом каждого общества решения о реорганизации путем присоединения, о согласовании проекта договора о присоединении (при этом тексты проекта договора, согласовываемого высшим органом каждого реорганизуемого общества, должны быть идентичными), а также принятие решения об эмиссии акций общества, к которому происходит присоединение. Присоединяющееся общество дополнительно принимает решение об утверждении передаточного акта (баланса);
б) подписание реорганизуемыми обществами согласованного высшим органом каждого общества договора о присоединении;
в) получение согласия Антимонопольного комитета Украины на присоединение обществ (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
г) оценка и выкуп реорганизуемым акционерным обществом акций у акционеров с соблюдением требований п. 1.7 настоящего Положения;
ґ) обмен акций или долей в уставных фондах присоединяющихся обществ на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (сертификатов акций) или долей общества, к которому осуществляется присоединение;
д) принятие общим собранием общества, к которому происходит присоединение, решения об утверждении изменений к уставу, а также решении других вопросов, связанных с реорганизацией, если это было предусмотрено договором о присоединении;
е) регистрация в Комиссии выпуска акций общества, к которому осуществлено присоединение;
є) обмен письменных обязательств на акции или доли в уставном фонде общества, к которому осуществляется присоединение.
3.3. Договор о присоединении, подписание которого предусмотрено п. 3.2 настоящего Положения, должен содержать сведения о порядке и условиях присоединения, а также порядке обмена акций или долей в уставных фондах обществ, реорганизуемых путем присоединения, на акции или доли в уставном фонде общества, к которому происходит присоединение.
3.4. Обмен акций или долей в уставном фонде присоединяемых обществ на акции или доли в уставном фонде общества, к которому происходит присоединение, должен происходить в соотношениях, определяемых в договоре о присоединении.
3.5. Номинальная стоимость акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, должна быть кратна номинальной стоимости акций или размеру доли (в гривнях) в уставных фондах присоединяющихся обществ. При этом номинальная стоимость акций акционерного общества, к которому происходит присоединение, и номинальная стоимость акций или размеры долей в уставных фондах присоединяющихся обществ должны быть определены так, чтобы обеспечить выполнение условий неделимости акции и обмена акций (или долей в уставном фонде) на целое количество акций акционерного общества, к которому происходит присоединение.
