Затверджено рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 р. № 221
Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств
(витяг)
Це Положення розроблено у відповідності до законів України «Про господарські товариства», «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні».
<…>
1.7. З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ, перетворення/, товариство, до якого відбувається приєднання), або акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення (разом — товариство), зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання і звернулись до товариства з письмовою заявою про викуп.
Викуп акцій здійснюється на підставі договору за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій, або за ціною, що склалася на фондовому ринку та дорівнює середньозваженій ціні акції за договорами на організаторі торгівлі за останні шість місяців до дати публікації повідомлення про проведення загальних зборів товариства, на розгляд яких виноситься питання про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання. При цьому кількість укладених договорів на організаторі торгівлі за акціями товариства має становити не менше 100, загальний обсяг виконаних договорів не менше 10000000 гривень, кількість учасників виконаних договорів за акціями товариства на організаторі торгівлі має становити не менше 10 осіб, а кількість днів, у які укладалися договори за акціями товариства на організаторі торгівлі, становить не менше 30. Середньозважена ціна акції товариства засвідчується довідкою, яка складається відповідним організатором торгівлі та засвідчується підписом уповноваженої особи і печаткою організатора торгівлі.
У разі виникнення внаслідок реорганізації у акціонерів збитків у вигляді зменшення вартості чистих активів товариства в розрахунку на акції, що їм належать, товариство за письмовою заявою акціонерів, які не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання, відшкодовує вказані збитки протягом десяти днів після одержання вимоги акціонера. Розмір збитків рекомендується розраховувати за методикою, що встановлюється рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше одного місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання на підставі письмових заяв акціонерів про викуп акцій, які можуть бути подані протягом зазначеного строку викупу акцій.
<…>
2. ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ ЗЛИТТЯ
2.1 У разі злиття товариства з іншим товариством усі майнові права та обов’язки кожного з них переходять до товариства, яке виникло в результаті злиття.
2.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час емісії акцій при реорганізації шляхом злиття:
а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про реорганізацію у формі злиття, про погодження проекту договору про злиття (при цьому тексти проекту договору, який погоджується вищим органом кожного товариства, що реорганізовується, мають бути ідентичними), про затвердження передавального акта (балансу), а також прийняття рішення про емісію акцій товариства, що створюється шляхом злиття;
б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого вищими органами кожного товариства договору про злиття;
в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на злиття товариств (у випадках, передбачених чинним законодавством);
г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п. 1.7 цього Положення;
ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що створюється шляхом злиття;
д) прийняття установчими зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рішення про створення товариства, про затвердження статуту, про обрання органів управління, а також вирішення інших питань, пов’язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено договором про злиття;
е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного шляхом злиття;
є) обмін письмових зобов’язань на акції або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття.
2.3. Договір про злиття, підписання якого передбачено п. 2.2 цього Положення, має містити відомості про порядок та умови злиття, а також порядок обміну акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються шляхом злиття, на акції акціонерного товариства або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття.
2.4. Обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються шляхом злиття, на акції акціонерного товариства або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття, має відбуватися у співвідношеннях, що визначаються у договорі про злиття.
2.5. Номінальна вартість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом злиття, має бути кратною номінальній вартості акцій, розміру частки (в гривнях) кожного засновника (учасника) в статутних фондах товариств, що реорганізовуються. При цьому номінальна вартість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом злиття, повинна бути визначена так, щоб забезпечити виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом злиття.
3. ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ ПРИЄДНАННЯ
3.1 При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять усі майнові права та обов’язки приєднаного товариства.
3.2. Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час емісії акцій при реорганізації шляхом приєднання:
а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про реорганізацію шляхом приєднання, про погодження проекту договору про приєднання (при цьому тексти проекту договору, який погоджується вищим органом кожного товариства, що реорганізовується, мають бути ідентичними), а також прийняття рішення про емісію акцій товариства, до якого відбувається приєднання. Товариство, що приєднується, додатково приймає рішення про затвердження передавального акта (балансу);
б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого вищим органом кожного товариства договору про приєднання;
в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на приєднання товариств (у випадках, передбачених чинним законодавством);
г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п. 1.7 цього Положення;
ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що приєднуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, до якого здійснюється приєднання;
д) прийняття загальними зборами товариства, до якого відбувається приєднання, рішення про затвердження змін до статуту, а також вирішення інших питань, пов’язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено договором про приєднання;
е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, до якого здійснене приєднання;
є) обмін письмових зобов’язань на акції або частки у статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання.
3.3. Договір про приєднання, підписання якого передбачено п. 3.2 цього Положення, має містити відомості про порядок та умови приєднання, а також порядок обміну акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються шляхом приєднання, на акції або частки у статутному фонді товариства, до якого відбувається приєднання.
3.4. Обмін акцій або часток у статутному фонді товариств, що приєднуються, на акції або частки у статутному фонді товариства, до якого відбувається приєднання, має відбуватися у співвідношеннях, що визначаються у договорі про приєднання.
3.5. Номінальна вартість акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, має бути кратною номінальній вартості акцій або розміру частки (у гривнях) у статутних фондах товариств, що приєднуються. При цьому номінальна вартість акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, та номінальна вартість акцій або розміри часток у статутних фондах товариств, що приєднуються, повинні бути визначені так, щоб забезпечити виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.
