Документы для проведения госрегистрации изменений при слиянии, присоединении, разделении или преобразовании предприятий

Документы для проведения госрегистрации изменений при слиянии, присоединении, разделении или преобразовании предприятий

Письмо Государственного комитета Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства от 03.09.2007 г. № 6553

Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства на <…> обращение <…> относительно порядка регистрации изменений к учредительным документам юридического лица сообщает следующее.

Статьей 59 Хозяйственного кодекса Украины <…> установлено, что прекращение деятельности субъекта хозяйствования осуществляется, в частности, путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) по решению собственника (собственников) либо уполномоченных им органов.

В случае присоединения одного или нескольких субъектов хозяйствования к другому субъекту хозяйствования к этому последнему, в соответствии с частью третьей данной статьи, переходят все имущественные права и обязанности присоединенных субъектов хозяйствования.

Порядок прекращения юридического лица, в частности путем присоединения, определен статьями 104, 105, 106 и 107 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ).

Так, статьей 104 ГКУ определено, что юридическое лицо прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам — правопреемникам (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или в результате ликвидации.

Обязанности лица, принявшего решение о прекращении юридического лица, установлены статьей 105 ГКУ, в соответствии с которой участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, обязаны немедленно письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию, который вносит в единый государственный реестр сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе прекращения.

Участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, назначают комиссию по прекращению юридического лица (ликвидационную комиссию, ликвидатора и т. п.) и устанавливают порядок и сроки прекращения юридического лица в соответствии с данным Кодексом.

Выполнение функций комиссии по прекращению юридического лица может быть возложено на орган управления юридического лица.

С момента назначения комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Комиссия выступает в суде от имени юридического лица, которое прекращается.

Комиссия по прекращению юридического лица помещает в печатных средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации прекращающегося юридического лица, сообщение о прекращении юридического лица и о порядке и сроке заявления кредиторами требований к нему. Этот срок не может составлять менее двух месяцев со дня публикации сообщения о прекращении юридического лица.

Комиссия принимает все возможные меры по выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о прекращении юридического лица.

В соответствии со статьей 106 ГКУ слияние, присоединение, разделение и преобразование юридического лица осуществляются по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда или соответствующих органов государственной власти.

Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих органов государственной власти на прекращение юридического лица путем слияния или присоединения.

Статьей 107 ГКУ предусмотрено, что кредитор юридического лица, которое прекращается, может требовать от него прекращения или досрочного исполнения обязательства.

По истечении срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединения или преобразования), который должен содержать положение о правопреемстве в отношении всех обязательств юридического лица, которое прекращается, относительно всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении.

Нотариально удостоверенные копии передаточного акта передаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица-правопреемника.

Нарушение положений частей второй и третьей данной статьи является основанием для отказа во внесении в единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица и государственной регистрации создаваемых юридических лиц — правопреемников.

Порядок проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования установлен статьей 37 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» (далее — Закон о регистрации).

Так,

заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования;

свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

оригинал учредительных документов;

нотариально удостоверенную копию передаточного акта, если прекращение осуществляется в результате слияния, присоединения или преобразования, либо нотариально удостоверенную копию распределительного баланса, если прекращение осуществляется в результате разделения;

справку архивного учреждения о приеме документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению;

документ о согласовании плана реорганизации с органом государственной налоговой службы (при наличии налогового долга);

справку соответствующего органа государственной налоговой службы об отсутствии задолженности по налогам, сборам (обязательным платежам);

справку соответствующего органа Пенсионного фонда Украины об отсутствии задолженности;

справки соответствующих органов фондов социального страхования об отсутствии задолженности.

В случаях, установленных законом, помимо документов, предусмотренных частью первой данной статьи, дополнительно представляется заключение аудитора относительно достоверности и полноты передаточного акта.

Передаточный акт должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о прекращении юридического лица. Подписи председателя и членов комиссии по прекращению юридического лица на передаточном акте должны быть нотариально удостоверены.

Прием документов, представленных для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, осуществляется в соответствии с требованиями частей четвертой — пятой статьи 36 данного Закона.

Изменения к учредительным документам юридического лица, которое не прекращается в результате присоединения, в соответствии с частью одиннадцатой данной статьи, подлежат государственной регистрации после государственной регистрации прекращения юридического лица в результате присоединения в порядке, установленном статьей 29 данного Закона. Присоединение считается завершенным с момента государственной регистрации прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате присоединения, и государственной регистрации соответствующих изменений к учредительным документам.

На основании вышеуказанного сообщаем, что

И. о. председателя К. Ващенко