Документи для проведення держреєстрації змін при злитті, приєднанні, поділі або перетворенні підприємств

Документи для проведення держреєстрації змін при злитті, приєднанні, поділі або перетворенні підприємств

Лист Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва від 03.09.2007 р. № 6553

Державний комітет України з питань регуляторної політики та підприємництва на <…> звернення <…> щодо порядку реєстрації змін до установчих документів юридичної особи повідомляє таке.

Статтею 59 Господарського кодексу України <…> установлено, що припинення діяльності суб’єкта господарювання здійснюється, зокрема, шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) за рішенням власника (власників) або уповноважених ним органів.

У разі приєднання одного або декількох суб’єктів господарювання до іншого суб’єкта господарювання до цього останнього відповідно до частини третьої цієї статті переходять всі майнові права та обов’язки приєднаних суб’єктів господарювання.

Порядок припинення юридичної особи, зокрема, шляхом приєднання визначено статтями 104, 105, 106 і 107 Цивільного кодексу України (далі — ЦКУ).

Так, статтею 104 ЦКУ визначено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам — правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Обов’язки особи, яка прийняла рішення про припинення юридичної особи, установлено статтею 105 ЦКУ, відповідно до якої учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває в процесі припинення.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи може бути покладено на орган управління юридичної особи.

З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців із дня опублікування повідомлення про припинення юридичної особи.

Комісія вживає всіх можливих заходів з виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення юридичної особи.

Відповідно до статті 106 ЦКУ злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, — за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Законом може бути передбачено отримання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Статтею 107 ЦКУ передбачено, що кредитор юридичної особи, яка припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов’язання.

Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення або відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення), який повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань юридичної особи, яка припиняється, щодо всіх її кредиторів та боржників, уключаючи зобов’язання, що оскаржуються сторонами.

Передавальний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення.

Нотаріально посвідчені копії передавального акта передаються до органу, що здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, яка припиняється, а також до органу, що здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи — правонаступника.

Порушення положень частин другої і третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державної реєстрації юридичних осіб — правонаступників, що створюються.

Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення встановлено статтею 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» (далі — Закон про реєстрацію).

Так,

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення;

свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

оригінал установчих документів;

нотаріально засвідчену копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в результаті злиття, приєднання чи перетворення, або нотаріально засвідчену копію розподільного балансу, якщо припинення здійснюється в результаті поділу;

довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

документ про погодження плану реорганізації з органом державної податкової служби (за наявності податкового боргу);

довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості за податками, зборами (обов’язковими платежами);

довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;

довідки відповідних органів фондів соціального страхування про відсутність заборгованості.

У випадках, установлених законом, крім документів, передбачених частиною першої цієї статті, додатково надається висновок аудитора щодо достовірності та повноти передавального акта.

Передавальний акт має бути затверджено засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи. Підписи голови та членів комісії з припинення юридичної особи на передавальному акті повинні бути нотаріально посвідчені.

Приймання документів, поданих для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, здійснюється відповідно до вимог частин четвертої — п’ятої статті 36 цього Закону.

Зміни до установчих документів юридичної особи, яка не припиняється в результаті приєднання, відповідно до частини одинадцятої цієї статті підлягають державній реєстрації після державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті приєднання в порядку, установленому статтею 29 цього Закону. Приєднання вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення юридичних осіб, які припиняються в результаті приєднання, та державної реєстрації відповідних змін до установчих документів.

На підставі викладеного повідомляємо, що

В. о. голови К. Ващенко