Темы
Выбрать темы статей
Сортировать по темам

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении

Редакция НиБУ
Налоги & бухучет Июль, 2010/№ 58
В избранном В избранное
Печать
Письмо от 14.05.2009 г. № 5553

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении

Письмо Государственного комитета Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства от 14.05.2009 г. № 5553

 

На обращение в отношении порядка реорганизации путем преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью Госкомпредпринимательства в рамках компетенции сообщает следующее.

В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ) юридическое лицо прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам — правопреемникам (слияния, присоединения, деления, преобразования) или в результате ликвидации. При этом преобразование юридического лица согласно статье 106 ГКУ осуществляется по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда или соответствующих органов государственной власти.

Следовательно,

реорганизация юридического лица путем преобразования влечет за собой прекращение реорганизуемого юридического лица и создание юридического лица, возникающего в результате реорганизации.

Согласно требованиям статьи 107 ГКУ после окончания срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в частности, в случае преобразования), который должен содержать положение о правопреемственности в отношении всех обязательств прекращающегося юридического лица.

Передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении.

В соответствии со статьей 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» к компетенции общего собрания относятся, в частности, принятие решения о прекращении деятельности общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса.

Следовательно,

передаточный акт утверждается высшим органом акционерного общества — общим собранием общества.

При этом нотариально удостоверенная копия передаточного акта передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации прекращающегося юридического лица, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица — правопреемника.

Следует отметить, что Положением о порядке предоставления сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц — предпринимателей, утвержденным приказом Госкомпредпринимательства от 20.10.2005 г. № 97, предусмотрено предоставление сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц — предпринимателей (далее — ЕГР) в виде извлечения из ЕГР, справки о наличии или отсутствии в ЕГР запрашиваемой информации, выписки.

При этом в справке содержится информация о проведении государственным регистратором регистрационных действий, в том числе и сведения о реорганизации юридического лица путем преобразования.

Кроме того, Положением о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии при реорганизации обществ, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30.12.98 г. № 221, предусмотрен порядок регистрации выпуска акций при реорганизации обществ путем преобразования, а пунктом 6.2 этого решения определена последовательность действий, к которым прибегает общество во время эмиссии акций при реорганизации путем преобразования.

При этом преобразуемое акционерное общество осуществляет обмен акций на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей в уставном капитале общества, создаваемого путем преобразования. Вновь созданное общество осуществляет обмен письменных обязательств бывших акционеров на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Размер долей в процентах каждого акционера закрытого акционерного общества должен равняться размеру его доли в процентах в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации выпуска акций в связи с прекращением деятельности акционерного общества в результате слияния, присоединения, деления, преобразования осуществляются в порядке, предусмотренном Порядком отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30.12.98 г. № 222.

Порядок проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате преобразования и перечень документов, подаваемых государственному регистратору, в частности, нотариально удостоверенная копия передаточного акта, если прекращение осуществляется в результате преобразования, установлен статьей 37 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей». В соответствии с частью четвертой этой статьи

передаточный акт должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о прекращении юридического лица. Подписи председателя и членов комиссии по прекращению юридического лица на передаточном акте должны быть нотариально удостоверены.

Частью пятой статьи 37 Закона о регистрации установлено, что

государственному регистратору запрещается требовать дополнительные документы для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате преобразования, если они не предусмотрены частями первой — третьей этой статьи. Государственная регистрация юридического лица, созданного в результате преобразования, осуществляется в порядке, установленном статьями 24 — 27 этого Закона.

 

Заместитель председателя С. Третьяков

Оформи подписку и читай все Подписаться на журнал
stop

Похоже, что вы используете блокировщик рекламы :(

Чтобы пользоваться всеми функциями сайта, добавьте нас в исключения!

Как отключить
App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Мы принимаем
ic-privat ic-visa ic-visa
Powered by
Factor Web Solutions
Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.
Войдите, чтобы читать больше! Авторизованные пользователи получают бесплатно 5 статей в месяц