Вывод документа
ФЛП, юрлицам и физлицам — независимым профессионалам, зарегистрированным на временно оккупированной РФ территории, можно осуществлять хоздеятельность только после изменения налогового адреса на другую территорию Украины. Иначе сделки (включая договоры) с такими хозсубъектами будут считаться ничтожными
Сначала напомним: налоговый адрес — это местожительство (для физлиц) или местонахождение, указанное в ЕГР* (для юрлиц) (см. ст. 45 НКУ). У ФЛП он также привязан к тому адресу, который указан в ЕГР.
* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
Где же налоговики нашли запрет на осуществление хоздеятельности для тех, кто не перерегистрировался из временно оккупированной территории, и угрозу ничтожности их сделок?
Речь идет о ч. 2 ст. 13 Закона Украины «Об обеспечении прав и свобод граждан и правовом режиме на временно оккупированной территории Украины» от 15 апреля 2014 года № 1207-VII (далее — Закон № 1207).
Однако нужно понимать, на какие именно территории эта норма распространяется. В частности, мы считаем, что для юрлиц, ФЛП и независимых профессионалов, зарегистрированных
на территориях, временно оккупированных после 24.02.2022 (Херсон, Мелитополь и пр.), запрет хоздеятельности, а также ничтожность сделок пока не работают
Объясняем почему.
Закон № 1207 определяет несколько категорий временно оккупированной РФ территорий (ст. 3):
1) сухопутная территория, водные объекты или их части, которые находятся на этих территориях;
2) внутренние морские воды и территориальное море Украины вокруг Крымского полуострова, территория исключительной (морской) экономической зоны Украины вдоль его побережья и прилегающего к побережью континентального шельфа, внутренние морские воды, прилегающие к сухопутной территории других временно оккупированных РФ территорий;
3) другая сухопутная территория Украины, внутренние морские воды и территориальное море Украины, признанные в условиях военного положения временно оккупированными решением СНБО, введенным в действие указом Президента;
4) недра под территориями, указанными в пунктах 1, 2 и 3, и воздушное пространство над этими территориями.
Вроде бы достаточно широкие определения... Однако идем дальше.
Положения ст. 13 Закона № 1207 (включая запрет на хоздеятельность без перерегистрации) применяются к территориям, предусмотренным в пунктах 1 и 2 (см. выше). То есть запрет действует автоматически.
Если речь идет о территориях из п. 3 (перечень из решения СНБО), то запрет на хоздеятельность в условиях военного положения может вводиться решением КМУ. Поэтому здесь никакого автоматизма.
На сегодня официального перечня от СНБО, в который входили бы территории, временно оккупированные после 24.02.2022, не существует. Также не существует и решения КМУ, где бы было указано о запрете хоздеятельности для неперерегистрированных из этих территорий юрлиц, ФЛП и независимых профессионалов. Поэтому нельзя говорить, что Херсон, Мелитополь и пр. не менее дорогие нам города и села относятся к когорте территорий из пункта 3 списка (см. выше).
Также в любом случае эти территории не попадают в другие пункты, которые мы разместили выше.
Почему? Потому что, во-первых, существует несколько перечней временно оккупированных территорий. Они содержатся в:
— указе Президента Украины от 07.02.2019 № 32/2019 (касается Донецкой и Луганской областей);
— распоряжении КМУ от 07.11.2014 № 1085-р (касается Донецкой и Луганской областей).
Также прямо определено, что временно оккупированной территорией является АРК и г. Севастополь (ч. 2 ст. 1 Закона № 1207).
Конечно, есть еще приказ Минреинтеграции от 25.04.2022 № 75 (ср. ). Он определяет перечень территорий, где ведутся боевые действия, или территорий, которые находятся во временной оккупации, окружении (блокаде). Но этот документ не выделяет отдельно территории, которые находятся именно во временной оккупации. Кроме того, он был принят совсем для других целей — предоставления помощи ВПЛ.
Следовательно, во-первых, нет ни одного четкого перечня, подходящего для Закона № 1207 и запрета на хоздеятельность, который включал бы Херсон, Мелитополь и другие территории, временно оккупированные после 24.02.2022.
Во-вторых, пока не существует официальных нормативно-правовых актов, которые бы закрепляли дату временной оккупации территорий, о которых мы сказали выше. А ситуация на фронте где-то изменяется несколько раз в день. Жесткое закрепление даты есть только в отношении АРК, г. Севастополь и отдельных территорий Донецкой и Луганской областей.
Поэтому запрет, определенный в ч. 2 ст. 13 Закона № 1207, в этом случае невозможно корректно применить. То есть нельзя сказать, с какой именно даты юрлицо, ФЛП или независимый профессионал должны бежать к госрегистратору и изменять свое местонахождение (а следовательно, и налоговый адрес). Та же ситуация и с ничтожностью сделок.
Подытожим. Запрет на хоздеятельность без перерегистрации, а также правило в отношении ничтожности сделок действуют в отношении юрлиц, ФЛП и независимых профессионалов, у которых налоговый адрес — это АРК и г. Севастополь, а также отдельные территории Донецкой и Луганской областей (смотрим перечни). К хозсубъектам, зарегистрированным на других временно оккупированных территориях, этот запрет пока не может применяться.
Однако хозсубъектам, которые остались сейчас на оккупированных территориях (даже если эти территории не попадают ни в какие перечни), следует быть осторожными в своей деятельности. В частности, помнить о риске ответственности за коллаборационизм (ст. 1111 УКУ). А в этом контексте мы ожидаем закон, который бы четко очертил правила осуществления хоздеятельности на временно оккупированных территориях. Потому что не всякая деятельность может считаться коллаборационизмом, а урегулирование этих особенностей сейчас необходимо. Кстати, подобный законопроект уже был разработан КМУ и зарегистрирован во ВРУ (законопроект от 08.08.2022 № 7646).
Однако надеемся, что скоро нам не понадобятся никакие особенности, а все временно оккупированные территории «вернутся домой»! Поэтому помогаем ВСУ и ожидаем деоккупации!
