В чем суть?
Суть отсутствия права подписи у главного бухгалтера / бухгалтера* в том, что отчетность и другие документы подписываются исключительно директором. То есть так, будто главбуха нет на предприятии. При этом такое должностное лицо продолжает выполнять свои трудовые функции (понятно, кроме подписания тех или иных документов).
* Сразу договоримся: в статье дальше будет упоминаться главбух. Однако это касается и, в частности, единственного бухгалтера у юрлица.
Формально весь груз ответственности при этом должен нести именно директор. Хотя даже в этом случае к главбуху могут применить наказание. Например, дисциплинарное (как для остальных работников). Также, в принципе, может всплыть и уголовная ответственность в случае соответствующих правонарушений. Тем не менее риски для главбуха действительно в этом случае значительно снижаются.
Что говорит закон?
С точки зрения закона к ситуации, когда главбух не имеет права подписи, все же возникают вопросы. Объясним почему.
Смотрите, Закон о бухучете** дает нам следующие варианты ведения бухучета:
** Закон Украины «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине» от 16.07.99 № 996-XIV.
1) через штатного бухгалтера или создание бухслужбы во главе с главбухом;
2) через бухгалтера-ФЛП, централизованную бухгалтерию, самозанятые лица, других хозсубъектов, которые предоставляют услуги в сфере бухучета и аудиторской деятельности (например, консалтинговые и аудиторские компании);
3) самостоятельно. То есть когда ведение бухучета и составление отчетности осуществляются непосредственно собственником или руководителем предприятия.
При этом
самостоятельное ведение бухучета нельзя осуществлять предприятиям, у которых отчетность должна обнародоваться, и бюджетным учреждениям
Вот и все варианты. Перечень исключительный.
По факту, если речь идет о главбухе без подписи, то это похоже на самостоятельное ведение бухучета (п. 3 нашего списка). Но формально самостоятельное ведение бухучета не предусматривает наличие главбуха вообще. Если у нас в штате есть главбух, то это уже первый вариант — штатный бухгалтер или бухгалтерская служба с главбухом.
На этом также в свое время акцентировал внимание и Минфин (см. письмо от 28.03.2013 № 31-08410-07/23-1343/1310).
Поэтому-то мы и говорим, что законодательство не предусматривает ситуации, когда главбух в штате есть, а права подписи у него нет.
Тем не менее на практике встречаются случаи, когда все-таки есть главбух, однако, в частности, всю отчетность подписывает руководитель юрлица. Как правило, идут одним из следующих путей:
1) на предприятии есть должность бухгалтера, и на него/нее возлагают только часть трудовых обязанностей по бухучету (ведение бухучета без полномочий в отношении подписания отчетности). Главбуха при этом нет, а подписание отчетности и ответственность за бухучет возлагаются исключительно на руководителя юрлица. Однако подтягивать все это придется под форму ведения учета «через штатного бухгалтера или создание бухслужбы во главе с главбухом». Для этого нужно, чтобы в штатном расписании все же была должность «главный бухгалтер»***. Дальше можно говорить о совмещении (без освобождения от основной работы) или совместительстве (в свободное от основной работы время) должности главбуха и руководителя юрлица;
*** Должность главбуха следует предусмотреть потому, что совмещение и совместительство возможны в случае, если имеется вакантная должность (ч. 1 ст. 105, ч. 1 ст. 1021 КЗоТ).
2) должности бухгалтера/главбуха переименовывают. Как правило, выбирают варианты «Экономист» (код КП 2441.2) и другие подобные. Фактически эти лица продолжают вести бухучет на предприятии, однако подписывает отчетность и берет на себя ответственность за него руководитель юрлица.
Достаточно часто налоговики не цепляются к таким ситуациям. Оно и не удивительно. На тему ответственности здесь будто формально можно попробовать поразмышлять (например, есть ст. 1642 КУоАП, которая предусматривает, среди всего прочего, ответственность за ведение бухучета с нарушением установленного порядка). Фискалы могут попробовать не признать отчетность из-за того, что там стоят подписи неуполномоченных лиц. И с последним аргументом иногда дело все же доходит до суда. Пример: постановление ВС от 11.12.2020 по делу № 826/25723/15. Правда, Верховный Суд стал на сторону плательщика. В решении судьи отметили, что действия налоговиков по непризнанию отчетности являются противоправными. Аргумент: должность главбуха или любая другая должность, которая предполагает ответственность за ведение бухучета и подачу налоговой отчетности, не предусмотрена штатным расписанием.
Но если подытожить, то при удачном оформлении о нарушении нечего и говорить.
Однако бюджетные учреждения или предприятия, которые обязаны обнародовать отчетность, с такими вещами не играются из-за прямого запрета на самостоятельное ведение бухучета. Да и мы не советовали бы это делать. Все же другие могут попробовать ☺. Дальше разберемся с тем, как это оформить.
Как оформить?
По нашему мнению, самый простой вариант лишить главбуха права подписи — использовать схему самостоятельного ведения бухучета с переименованием должностей. То есть ведением бухучета формально будет заниматься только руководитель, также только он будет подписывать отчетность. Однако составление отчетности, контроль за бухучетом фактически будет осуществлять бух/главбух.
Алгоритм таков:
1) оформляем приказ по предприятию. В нем указываем, что руководитель берет на себя ведение бухучета и подписание отчетности;
2) предусматриваем соответствующий способ ведения бухучета в приказе об учетной политике;
3) подаем в налоговую заявление по форме № 1-ОПП. Заполняем разделы 1, 2, 4 и 10 заявления. В разделе 10 указываем данные руководителя;
4) если в штате уже есть главбух/бухгалтеры, то желательно изменить названия их должностей. Как правило, выбирают варианты «Экономист» (код КП 2441.2) и другие подобные. Не забываем в этом случае получить соответствующие заявления от работников и издать соответствующий приказ по предприятию.
Помним: изменение названия должности — это изменение существенных условий труда. По общему правилу в случае отсутствия заявления «включаются» правила, по которым об изменении названия должности следует сообщать работникам не позже чем за 2 месяца до этого события (ч. 3 ст. 32 КЗоТ)**. Хотя обратите внимание: на период военного положения уведомление работников об изменении существенных условий труда осуществляют не позже ввода новых условий (ч. 2 ст. 3 Закона Украины «Об организации трудовых отношений в условиях военного положения» от 15.03.2022 № 2136-ІХ).
** Подробно об изменении существенных условий труда в контексте совмещения профессий (должностей) читайте в «Налоги & бухучет», 2023, № 94.
Если же вы захотите оставить должность бухгалтера в штатном расписании, то алгоритм подобен тому, который мы указали выше. Только мы не делаем шаг 1, а вместо шага 4 с переименованием мы оставляем/предусматриваем должность главбуха в штатном расписании и оформляем совместительство или совмещение должности директора и главного бухгалтера. Об оформлении совмещения и совместительства читайте подробно в «Налоги & бухучет», 2023, № 94 и «Налоги & бухучет», 2023, № 73. Таким образом: формально в отношении главбуха/бухгалтера без права подписи есть сомнения. Но в большинстве случаев это все же можно сделать.
Выводы
- Законодательство формально не предусматривает при наличии должности главбуха/бухгалтера отсутствие у него права подписи.
- На практике отсутствие у главбуха/бухгалтера права подписи встречается, однако это следует правильно оформить.
- Суть схемы «главбух/бухгалтер без права подписи» в том, что формально составление и подписание отчетности осуществляет только руководитель.