Ликвидация юрлица, которое приостановило деятельность
ВОПРОС. Предприятие, общество с ограниченной ответственностью, в течение нескольких последних лет не ведет деятельность (сдает отчетность с прочерками, закрыло счет в банке и т. д.). Как провести его ликвидацию, нужно ли посещать нотариуса?
ОТВЕТ. Начнем с общего порядка прекращения деятельности юрлицом. В целом, он включает в себя несколько этапов, которые мы перечислим:
1. Принимается решение о ликвидации юрлица
(хозяйственного общества). Принять решение о ликвидации хозяйственного общества может либо общее собрание участников, либо суд. В нашем случае ликвидация происходит по добровольному решению учредителей, поэтому такое решение выносится на общем собрании.2. Назначается комиссия
по прекращению юридического лица (ликвидационная комиссия, ликвидатор), которая может представлять интересы общества в суде, а также устанавливаются порядок и сроки удовлетворения требований кредиторов.Функции ликвидационной комиссии могут быть возложены на исполнительный орган хозобщества или директора. При этом после принятия решения о ликвидации он действует уже не в статусе директора (дирекции), а как ликвидационная комиссия (соответственно в документах будет указываться не должность директора, а должность председателя ликвидационной комиссии).
Если решение о ликвидации принимается общим собранием участников, то оно
оформляется протоколом общего собрания с соблюдением традиционных требований к его содержанию, предусмотренных Законом о хозобществах. Если в хозобществе один участник, то такой документ может называться «решение о ликвидации юридического лица».Протокол (решение о ликвидации юридического лица) должен
быть составлен на украинском языке и содержать следующие сведения:— основание ликвидации;
— количество участников, присутствующих на общем собрании, количество участников, проголосовавших за принятие решения о ликвидации;
— состав ликвидационной комиссии с указанием идентификационных номеров членов комиссии;
— порядок и сроки ликвидации юридического лица.
3. Нужно
уведомить госрегистратора о намерении прекратить деятельность. На этом основании он внесет в Единый госреестр сведения о том, что юрлицо пребывает в процессе прекращения.Если решение о ликвидации было принято общим собранием, то для внесения соответствующих сведений
госрегистратору необходимо подать такие документы (статья 34 Закона № 755):—
экземпляр (ксерокопия, нотариально заверенная копия) решения учредителей (участников) о прекращении юридического лица, от чего и зависит необходимость посетить нотариуса;— документ, подтверждающий внесение платы за публикацию уведомления о принятии учредителями (участниками) решения о прекращении юридического лица в специализированном печатном средстве массовой информации. Таким изданием является «Бюлетень державної реєстрації»
(уведомление размещает госрегистратор).Документом, который подтверждает внесение платы за публикацию уведомлений, является
копия квитанции, выданной банком, либо копия платежного поручения с отметкой банка.Документы можно направить заказным письмом с описью вложения либо их может подать лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица. Информация о таком лице должна содержаться в Едином госреестре. Такому лицу достаточно иметь с собой паспорт. Если документы подаются другим лицом, оно предъявляет доверенность.
Чтобы не получить от госрегистратора отказ в рассмотрении документов, предварительно следует внимательно проследить, чтобы они были:
— поданы по месту нахождения юридического лица;
— составлены на украинском языке.
Законодательство устанавливает
срок, в течение которого регистратор должен внести соответствующую запись в Единый госреестр. Согласно части 1 статьи 35 Закона № 755, если заявителем правильно оформлены документы, госрегистратор вносит запись в день получения документов. В этот же день он должен уведомить органы статистики, государственной налоговой службы, Пенсионного фонда Украины.Установлен также срок для опубликования уведомления о принятии решения о ликвидации юрлица. Оно публикуется в специализированном издании в течение 10 рабочих дней со дня внесения соответствующей записи в Единый госреестр.
4.
Выявление кредиторов и удовлетворение их требований; распоряжение имуществом ликвидируемого юрлица, оставшимся после удовлетворения требований кредиторов. Ликвидационная комиссия юрлица открывает единый текущий счет, на котором аккумулируются денежные средства юридического лица. Параллельно с осуществлением мер по выявлению кредиторов ликвидационная комиссия должна провести инвентаризацию и оценку имущества юридического лица.При этом важно помнить, что законодательство устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов. По общему правилу выделяются такие
очереди кредиторов (часть 1 статьи 112 ГКУ):— в первую очередь
удовлетворяются требования о возмещении вреда, причиненного увечьем, другим ущербом здоровью либо смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом либо другим способом;— во вторую очередь
удовлетворяются требования работников, связанные с трудовыми отношениями, требования автора о плате за использование результата его интеллектуальной, творческой деятельности;— в третью очередь
удовлетворяются требования в отношении налогов, сборов (обязательных платежей);— в четвертую очередь
— все другие требования.Требования одной очереди удовлетворяются пропорционально сумме требований, которые принадлежат каждому кредитору этой очереди.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
Он подписывается всеми членами ликвидационной комиссии. Их подписи должны быть нотариально удостоверены (письмо Госкомпредпринимательства от 25.04.2006 г. № 3127). После этого ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников.Следует также учитывать, что в отдельных случаях достоверность и полнота ликвидационного баланса юрлица должны быть подтверждены заключением аудитора. Однако на хозяйственные общества с годовым хозяйственным оборотом меньше чем 250 ннмдг, куда попадет и бездействовавшее предприятие, это требование не распространяется.
5. На ликвидационной комиссии возложено также ряд обязательств, связанных со взаимоотношениями с госорганами, в частности, она
должна снять юрлицо с учета:—
в государственной налоговой службе (ГНС) в соответствии с Порядком учета плательщиков налогов и сборов;—
в Пенсионном фонде Украины в соответствии с пунктом 5.1 Порядка № 21-6.Для снятия с учета в органе ГНС нужно в 3-дневный срок с даты внесения в Единый госреестр сведений о том, что юрлицо находится в процессе прекращения, подать:
— заявление о прекращении налогоплательщика (ф. № 8-ОПП);
— оригинал справки ф. № 4-ОПП;
— копию решения о прекращении;
— копию документа о создании комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии).
Перед снятием с учета у юрлица проводится внеплановая налоговая проверка, по результатам которой удостоверяется отсутствие задолженности перед бюджетом. По ее результатам орган ГНС составляет и направляет (вручает) налогоплательщику справку по форме № 22-ОПП, которая подается госрегистратору для завершения процедуры прекращения юрлица.
Вместе с тем для получения справки налогоплательщиком должны быть выполнены следующие условия:
— закрыты текущие счета в банке;
— органу ГНС возвращены оригиналы выданных «налоговых» документов (свидетельства, патенты, справки по форме № 4-ОПП и т. п.), а также выданные заверенные копии таких документов;
— предоставлены органу ГНС копии ликвидационного баланса, передаточного акта или распределительного баланса, составленного комиссией по прекращению (ликвидационной комиссией, ликвидатором) налогоплательщика;
— отсутствовать объекты налогообложения или объекты, связанные с налогообложением, в частности земельные участки, которые предоставлены в собственность или пользование юридическому лицу;
— другие требования, определенные
подпунктом 11.15.6 Порядка учета плательщиков налогов и сборов.Что касается снятия с учета в Пенсионном фонде, то согласно
пункту 5.1 Порядка № 21-6 после получения от госрегистратора уведомления о намерении юрлица ликвидироваться, орган Пенсионного фонда в 10-дневной срок должен провести у него документальную проверку. На основе акта проверки плательщик единого социального взноса (юрлицо) осуществляет окончательные расчеты с Фондом (при наличии задолженности). Затем органом Пенсионного фонда выдается справка об отсутствии задолженности (приложение 4 к Порядку № 21-6), которая предоставляется госрегистратору.6.
Внесение записи в Единый госреестр о прекращении юридического лица.Так, для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен подать (направить заказным письмом с описью вложения) госрегистратору такие документы:
— заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с ликвидацией;
— оригинал учредительных документов;
— акт ликвидационной комиссии с ликвидационным балансом;
— справки от органов ГНС и Пенсионного фонда об отсутствии задолженности;
— справку архивного учреждения о приеме документов, которые подлежат долгосрочному хранению (передать соответствующие документы в архив должен ликвидатор).
Отметим, что это нужно сделать только по прошествии двух месяцев с даты опубликования уведомления о прекращении юрлица в специализированном издании.
7.
Уведомление госрегистратором ликвидационной комиссии (ликвидатора), органов ГНС и Пенсионного фонда.Последний этап: госрегистрация прекращения юридического лица не должна превышать 3 рабочих дней с даты поступления документов. Дата внесения в Единый госреестр записи о проведении госрегистрации прекращения является датой госрегистрации прекращения юридического лица.
Согласно
части 11 статьи 36 Закона № 755 государственный регистратор не позднее следующего рабочего дня с даты государственной регистрации прекращения юридического лица должен выдать (прислать заказным письмом с описью вложения) председателю ликвидационной комиссии (ликвидатору) или уполномоченному лицу соответствующее уведомление.Также в соответствии со
статьей 40 Закона № 755 госрегистратор в день госрегистрации прекращения юрлица обязан отослать соответствующее уведомление органам статистики, ГНС, Пенсионного фонда. На основании этого уведомления юрлицо снимается с учета в указанных органах.Документы консультации
ГКУ —
Гражданский кодекс Украины от 16.01.2003 г. № 435-IV.Закон № 755
— Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» от 15.05.2003 г. № 755-IV.Закон о хозобществах
— Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII.Порядок учета плательщиков налогов и сборов
— Порядок учета плательщиков налогов и сборов, утвержденный приказом ГНАУ от 22.12.2010 г. № 979.Порядок № 21-6 — Порядок постановки на учет и снятия с учета в органах Пенсионного фонда Украины плательщиков единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, утвержденный постановлением правления Пенсионного фонда Украины от 27.09.2010 г. № 21-6.
