Загальний порядок дій з ліквідації підприємства можна зобразити у вигляді таких кроків.
Крок 1. Рішення про ліквідацію юрособи
На приватному підприємстві (ПП) з одним засновником рішення про ліквідацію юрособи приймає засновник ( ч. 2 ст. 135 ГКУ), у ТОВ — таке рішення приймають на загальних зборах засновників та оформляють протоколом ( п. 8 ч. 4 ст. 145 ЦКУ, абз. «ї» ст. 41, ст. 59, 60 Закону № 1576).
Ці документи обов’язково складають українською мовою ( п. 1 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).
Рішення про ліквідацію юрособи має містити такі відомості ( п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону № 755):
• персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії);
• реєстраційні номери облікових карток таких осіб або серію та номер паспорта (для осіб, які відмовилися від прийняття реєстраційного номера і мають відповідну відмітку в паспорті).
Законодавство не висуває жодних вимог до складу ліквідаційної комісії*. Відповідно до ч. 3 ст. 105 ЦКУ виконання функцій ліквідаційної комісії може бути покладено на орган управління юридичної особи. Органами управління ТОВ є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом ( ч. 2 ст. 97 ЦКУ). Виконавчий орган у ТОВ може бути колегіальним (дирекція на чолі з генеральним директором) або одноосібним (директор), що встановлено нормами ст. 62 Закону № 1576 та ч. 2 ст. 145 ЦКУ.
* Це підтверджує і Мін’юст у роз’ясненні на офіційному сайті Міністерства за адресою: http://www.minjust.gov.ua/4881.
Зазвичай така комісія складається з 3 осіб: директора, головного бухгалтера та ще когось із фахівців. Ліквідаційна комісія отримує відповідні права з моменту призначення ( ч. 4 ст. 105 ЦКУ).
Крок 2. Подаємо документи держреєстратору
Оригінал або нотаріально засвідчену копію рішення засновників заявник подає держреєстратору за місцем реєстрації юрособи для внесення до Єдиного держреєстру запису про рішення щодо припинення юрособи. Повідомити держреєстратора потрібно протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію ( ч. 1 ст. 105 ЦКУ), які відлічуються з наступного робочого дня після прийняття рішення.
Крім того, держреєстратору подають примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта — для фізичних осіб, які відмовилися від прийняття реєстраційного номера), строк заявлення кредиторами своїх вимог, — у разі відсутності зазначених відомостей у рішенні учасників юридичної особи про припинення юрособи.
Держреєстратор у день надходження цих документів вносить до Єдиного держреєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юрособи (запис «в стані припинення») та повідомляє органи статистики, ДФСУ, ПФУ про внесення такого запису.
Крок 3. Дії ліквідаційної комісії
Ліквідаційна комісія здійснює дії з ліквідації підприємства, зокрема, такі:
1. Обов’язково проводить інвентаризацію в суцільному порядку ( ч. 4 ст. 111 ЦКУ, п. 12 Порядку № 419, ч. 7 розд. I Положення № 879).
2. Здійснює дії зі стягнення дебіторської заборгованості. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) письмово повідомляє кожного з боржників про ліквідацію підприємства та заявляє вимоги/позови для стягнення заборгованості у разі такої необхідності ( ч. 1 ст. 111 ЦКУ).
3. Закриває усі поточні рахунки юрособи, за винятком одного, який вибирається ліквідаційною комісією ( ч. 3 ст. 111 ЦКУ, п. 20.4 Інструкції № 492). Перелік рахунків, які на момент звернення узяті на облік контролюючими органами і щодо яких не надходили повідомлення про їх закриття, за зверненням ліквідаційної комісії надає контролюючий орган (п.п. 11.13 Порядку № 1588).
Після завершення процедури ліквідації закривають і той рахунок, який використовувався при її проведенні на підставі заяви про закриття поточного рахунка.
4. Звільняє працівників. У загальному випадку працівників звільняють за ініціативою роботодавця на підставі п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП. Про майбутнє звільнення працівники мають бути попереджені не пізніше ніж за 2 місяці ( ст. 492 КЗпП). Протягом двомісячного строку з дати попередження до дати звільнення працівник продовжує працювати і роботодавець з власної ініціативи не має права його звільнити (лист Мінпраці від 25.05.10 р. № 107/06/186-10).
Нюанс: за наявності письмового прохання працівника про скорочення строку попередження про майбутнє звільнення працівник може бути звільнений до його закінчення на підставі п. 1 ст. 40 КЗпП (лист Мінсоцполітики від 15.02.12 р. № 18/06/186-12 // «БТ», 2012, № 16, с. 7).
5. Проводить незалежну оцінку майна у випадках, передбачених законом ( ч. 4 ст. 111 ЦКУ). Згідно зі ст. 7 Закону про оцінку це роблять обов’язково тільки у разі ліквідації державних, комунальних підприємств та підприємств (господарських товариств) з державною часткою майна (часткою комунального майна). В інших випадках — за бажанням власника юрособи.
6. «Переживає» перевірки контролюючих органів. Юрособі не потрібно окремо повідомляти податківців про ліквідацію, оскільки це робить держреєстратор, після чого вони починають процедуру зняття з податкового обліку (п.п. 11.1 Порядку № 1588).
Спочатку податківці проводять позапланову документальну перевірку ( п.п. 78.1.7 ПКУ, п.п. 11.9 Порядку № 1588). Перевірку призначають не пізніше 10 робочих днів з дати отримання інформації про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи (п.п. 11.9 Порядку № 1588).
Тривалість такої перевірки регламентується загальними нормами та згідно з п. 82.2 ПКУ не повинна перевищувати:
• для великих платників податків — 15 робочих днів;
• для суб’єктів малого підприємництва — 5 робочих днів;
• для інших платників податків — 10 робочих днів.
За результатами перевірки до закінчення строку, визначеного для заявлення кредиторами своїх вимог, а також у день отримання запиту від державного реєстратора контролюючий орган передає до Єдиного держреєстру відомості щодо відсутності (наявності) заборгованості зі сплати податків і зборів за формою № 30-ОПП ( додаток 15 до Порядку № 1588).
Увага: форму № 30-ОПП, яка замінила форму № 22-ОПП, тепер платникам не видають, податківці самі надсилають її держреєстратору.
7. Знищує печатки. Порядок знищення печаток нормативними актами не регламентовано. На думку Держпідприємництва, печатки (штампи) можуть знищуватися самостійно органом, який забезпечує їх знищення, про що складають відповідний акт у довільній формі (лист Держпідприємництва від 18.07.11 р. № 5916).
8. Організує вихід юрособи, що ліквідується, зі складу господарських товариств (якщо підприємство є учасником/власником інших юросіб), в іншому випадку юрособа не ліквідується (ст. 3 Закону № 1576).
9. Приймає вимоги від кредиторів. Кредитори можуть заявляти свої вимоги протягом строку, який зазначається в рішенні про ліквідацію. Цей строк не може бути менше 2 і більше 6 місяців з дня оприлюднення такого рішення ( ч. 5 ст. 105 ЦКУ).
Важлива деталь: кредитори можуть заявити вимоги і щодо тих зобов’язань, строк виконання за якими ще не настав.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) розглядає кожну окрему вимогу кредитора та надсилає відповідь не пізніше 30 днів з дня її отримання ( ч. 6 ст. 105 ЦКУ). Якщо кредитору відмовляють, він має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таку відмову, звернутися до суду. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юрособи ( ч. 3 ст. 112 ЦКУ).
10. Розраховується з кредиторами в порядку черговості, встановленому у ч. 1 ст. 112 ЦКУ ( ч. 9 ст. 111 ЦКУ). Розрахунки за грошовими вимогами проводяться за рахунок коштів підприємства, що ліквідується. Якщо їх недостатньо, проводиться продаж його майна ( ч. 9 ст. 111 ЦКУ).
Врахуйте: вимоги щодо податків і зборів входять до третьої черги. Хоча на практиці податківці наполягають на стягненні заборгованості в загальні строки, зокрема, протягом 10 календарних днів, що настають за отриманням податкового повідомлення (п. 57.3 ПКУ). Сплатити таку заборгованість підприємство має самостійно.
11. Складає проміжний ліквідаційний баланс після закінчення строку для заявлення вимог кредиторів, який подає на затвердження органу, що прийняв рішення про ліквідацію. Окремої форми такого балансу немає, на практиці його складають за звичайною формою № 1 або № 1-м, 1-мс.
12. Розраховується з власником (учасниками) юрособи за рахунок майна, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів ( ч. 12 ст. 111 ЦКУ).
13. Здає документи до архіву. Документи відбирають за результатами експертизи на підставі Переліку № 430/5 // «БТ», 2013, № 16, с. 5 та Переліку № 578/5, якщо строк їх зберігання ще не закінчився.
14. Складає ліквідаційний баланс, який також повинен затвердити орган, що прийняв рішення про ліквідацію ( ч. 11 ст. 111 ЦКУ). Ліквідаційний баланс складають за загальними формами № 1, № 1-м, № 1-мс. Цей баланс подається як остання фінзвітність до органу статистики не пізніше дати припинення юрособи, копію такого балансу надають до органу ДФСУ ( ч. 11 ст. 111 ЦКУ).
15. Анулює реєстрацію платника ПДВ. Після затвердження ліквідаційного балансу провадить дії зі зняття з реєстрації платника ПДВ ( п.п. «б» п. 184.1 ПКУ, п. 5.2 Положення № 1130). Така ініціатива може виходити як від підприємства, так і від податківців ( п. 184.2 ПКУ).
У першому випадку необхідно подати податківцям за місцем обліку заяву на анулювання ПДВ-реєстрації за формою № 3-ПДВ ( додаток 3 до Положення № 1130). На дату подання зазначеної заяви податківці анулюють ПДВ-реєстрацію.
16. Складає акт ліквідаційної комісії. У акті зазначають: дату складання, перелік членів комісії, усі дії, проведені в процедурі ліквідації (у хронологічному порядку), документи, отримані внаслідок цих дій. Акт підписують члени ліквідаційної комісії та затверджує власник юрособи.
Крок 4. Завершення процедури ліквідації
На останньому етапі держреєстратору подають документи про припинення юрособи, зокрема такі ( ч. 12 ст. 17 Закону № 755):
1) заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за формою, затвердженою наказом Мін’юсту України від 06.01.16 р. № 15/5;
2) довідку архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.
Держреєстратор розглядає подані документи протягом 24 годин після їх надходження, крім вихідних та святкових днів ( п. 1 ч. 1 ст. 26 Закону № 755). За результатами такого розгляду до Єдиного держреєстру вноситься запис про припинення юрособи, що вважається датою ліквідації юрособи ( ч. 2 ст. 104 ЦКУ).
Відомості з Єдиного держреєстру про державну реєстрацію припинення ТОВ є підставою для зняття його з обліку в органах державної статистики, ДФСУ, ПФУ та/або вчинення інших дій відповідно до законодавства ( ч. 4 ст. 13 Закону № 755).
Особливості бухгалтерського обліку
З дати прийняття рішення щодо ліквідації підприємство вже не може керуватися принципом безперервності. У п. 4.1 Концептуальної основи фінансової звітності сказано, що фінансова звітність зазвичай складається на підставі допущення про те, що організація провадить свою діяльність безперервно і продовжить її провадження в осяжному майбутньому. Таким чином, приймається допущення, що організація не має ані наміру, ані необхідності припинити своє існування чи істотно скоротити обсяг своєї діяльності; за наявності такого наміру або необхідності може виникнути потреба у складанні фінансової звітності на іншій основі, при цьому інформацію про таку основу має бути розкрито.
У разі ліквідації підприємства його активи оцінюються за чистою реалізаційною вартістю, а поділ активів і зобов’язань на поточні та довгострокові втрачає сенс*.
* Див. Голов С. Ф., Костюченко В. М. Бухгалтерський облік та фінансова звітність за міжнародними стандартами. — 3-тє вид., перероб. і доп. — Х. : Фактор, 2013. — С. 48.
Отже, усі довгострокові зобов’язання та дебіторську заборгованість переводять до складу поточних зобов’язань (активів).
Необоротні активи перевіряють на предмет їх знецінення в порядку, передбаченому П(С)БО 28 «Зменшення корисності активів».
Ті необоротні активи, які планується продати, переводять на субрахунок 286 «Необоротні активи та групи вибуття, утримувані для продажу». Ці активи, так само як і інші оборотні активи, відображають за чистою вартістю реалізації — очікуваною ціною реалізації запасів в умовах звичайної діяльності за вирахуванням очікуваних витрат на завершення їх виробництва та реалізацію ( пп. 4, 24 — 27 П(С)БО 9 «Запаси»).
Для погашення зобов’язань підприємства (вихідна допомога та інші виплати при звільненні, штрафи, пені за порушення умов договорів тощо), створюють забезпечення відповідно до П(С)БО 11 «Зобов’язання» та П(С)БО 26 «Виплати працівникам», які можна відобразити проводкою Дт 949, 977 — Кт 474 «Забезпечення інших витрат і платежів».
До відома: залишки усіх резервів та забезпечень (резерв сумнівних боргів, резерв відпусток тощо), виплати за якими вже не планується проводити, списують на фінансові результати.
Розрахунки із засновниками
Передусім зауважимо, що підприємство не утримує ПДФО з суми та вартості майна, що розподіляється між засновниками (учасниками). Юрособа тільки зобов’язана подати форму № 1ДФ з ознакою доходу «112», на що звертають увагу й податківці (див. роз’яснення в категорії 103.25 ЗІР ДФСУ).
Засновник самостійно визначає за підсумками року інвестиційний прибуток у порядку, визначеному в п. 170.2 ПКУ. Ставка ПДФО для такого доходу становить 18 % ( пп. 167.5.1, 167.5.3 ПКУ).
При відображенні в обліку операцій розрахунків із засновниками слід керуватися нормами п. 28 П(С)БО 13 «Фінансові інструменти». Згідно з цими положеннями прибуток (збиток) від продажу, випуску або анулювання інструментів власного капіталу емітент відображає збільшенням (зменшенням) додаткового вкладеного капіталу. Сума перевищення збитку від продажу, випуску або анулювання випущених інструментів власного капіталу над величиною додаткового вкладеного капіталу відображається зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку).
Таким чином, за наявності прибутку (сальдо за кредитом субрахунку 441), показники розділу I пасиву балансу розподіляють між засновниками шляхом списання сум:
1) власного капіталу:
Дт 40 — Кт 672;
2) капіталу в дооцінках:
Дт 41 — Кт 672;
3) додаткового капіталу:
Дт 42 — Кт 672;
4) нерозподіленого прибутку:
Дт 441 — Кт 672.
Якщо ж діяльність ТОВ була збитковою, збитки розподіляють між засновниками. Для цього спершу між засновниками розподіляють суму статутного капіталу (проводка Дт 401 — Кт 672), а вже потім самі збитки (кореспонденція Дт 672 — Кт 442).
У разі розрахунку із засновниками майном у вигляді оборотних або необоротних активів дохід від такої передачі не показують. Ця операція не є доходом у розумінні п. 5 П(С)БО 15 «Дохід». Адже дохід визнається під час збільшення активу або зменшення зобов’язання, що зумовлює зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків учасників підприємства), за умови, що оцінка доходу може бути достовірно визначена. За цієї ситуації зростання капіталу, як і самого капіталу, вже немає.
Не визнають і витрати за цією операцією, оскільки згідно з п. 6 П(С)БО 16 «Витрати» витратами звітного періоду визнаються або зменшення активів, або збільшення зобов’язань, що приводить до зменшення власного капіталу підприємства (за винятком зменшення капіталу внаслідок його вилучення або розподілу між власниками), за умови, що ці витрати можуть бути достовірно оцінені.
Тобто в обліку просто роблять проводку Дт 672 — Кт 28.
Нюанс! До моменту анулювання реєстрації платника ПДВ юрособа повинна нараховувати податкові зобов’язання. Операція передачі майна засновникам відповідає поняттю постачання і обкладається ПДВ. Тому якщо на цю дату юрособа ще є платником ПДВ, вона повинна нараховувати податкові зобов’язання.
У таких випадках, щоб уникнути проблем із засновниками, має сенс спершу нарахувати податкові зобов’язання виходячи з договірної вартості майна, що передається засновникам, сплатити цю суму до бюджету, а вже потім визначати прибуток, який належить розподілити між засновниками.
Після проведення усіх ліквідаційних процедур складають ліквідаційний баланс, який повинен мати нульові показники (див. лист МФУ від 02.08.07 р. № 31-34000-10-10/15607).
Висновки
- Перед ліквідацією юрособа має пройти певну процедуру, яка починається з прийняття власниками рішення про ліквідацію і закінчується внесенням запису до Єдиного держреєстру щодо припинення діяльності юрособи.
- Бухгалтерський облік у періоді ліквідації ведуть за особливими правилами, ліквідаційний баланс має бути нульовим.
Документи та скорочення статті
Закон № 755 — Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.03 р. № 755-IV.
Закон про оцінку — Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12.07.01 р. № 2658-III.
Закон № 1576 — Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.91 р. № 1576-XII.
Порядок № 1588 — Порядок обліку платників податків і зборів, затверджений наказом МФУ від 09.12.11 р. № 1588.
Порядок № 419 — Порядок подання фінансової звітності, затверджений постановою КМУ від 28.02.2000 р. № 419.
Положення № 879 — Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань, затверджене наказом МФУ від 02.09.14 р. № 879.
Інструкція № 492 — Інструкція про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затверджена постановою Правління НБУ від 12.11.03 р. № 492.
Перелік № 430/5 — Перелік видів документів, пов’язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду, затверджений наказом Мін’юсту від 14.03.13 р. № 430/5.
Перелік № 578/5 — Перелік типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів, затверджений наказом Мін’юсту від 12.04.12 р. № 578/5.
ТОВ — товариство з обмеженою відповідальністю.
ПП — приватне підприємство.
Єдиний держреєстр — Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
