15.10.2020
У будь-якій юрособі зміна директора розпочинається з прийняття рішення вищим органом управління.
Залежно від організаційно-правової форми (ТОВ, АТ, ПП тощо) таким органом можуть виступати:
— загальні збори учасників/акціонерів;
— наглядова рада товариства;
— власник.
Форма рішення про звільнення старого директора і прийняття нового залежить від органу, який його приймає. Це може бути протокол загальних зборів / розпорядження наглядової ради / рішення чи розпорядження власника або рішення єдиного учасника ТОВ.
Про те, хто конкретно у вашій юрособі уповноважений звільняти / приймати директора, а також про форму відповідного рішення та порядок його прийняття має бути зазначено в статутних документах товариства (наприклад, у статуті ТОВ).
Зазвичай таке рішення приймається на підставі заяв від «старого» і нового директорів. Не забувайте, що директор — це не лише виконавчий орган товариства, але й найманий працівник. Тому, крім реєстраційних дій, необхідно оформити його в порядку, встановленому трудовим законодавством.
Особливість працевлаштування директора полягає лише в тому, що повідомлення про прийняття працівника щодо директора не подається (постанова КМУ від 17.06.2015 р. № 413).
Запис про керівника фігурує в Єдиному державному реєстрі юросіб, ФОП та громадських формувань (далі — ЄДР). Тобто потрібно внести зміни до даних про юрособу, які містяться в цьому держреєстрі.
Для того щоб це зробити, можна звернутися до держреєстратора (зазвичай через центри надання адмінпослуг) або нотаріуса.
Нормативка дає змогу подати документи як у паперовому вигляді (поштою або особисто), так і в електронному. Але на існуючих зараз електронних ресурсах ця функція, на жаль, не реалізована повністю*.
* Див. за посиланнями: online.minjust.gov.ua і guide.diia.gov.ua відповідно.
Паперовий пакет документів складається із:
1) заяви за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5);
2) протоколу/рішення загальних зборів учасників (акціонерів, власників) / розпорядження наглядової ради тощо. Важливо! Підписи на протоколі/рішенні засвідчуються нотаріально**;
** Вимога про нотаріальне посвідчення не поширюється на благодійні фонди і громадські організації (абз. третій п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).
3) оригіналу або копії нотаріально посвідченої довіреності на здійснення реєстраційних дій (якщо документи подаватиме уповноважений представник юрособи). Якщо документи подає директор або представник, унесений до ЄДР, то довіреність не потрібна;
4) квитанції про сплату адміністративного збору (0,3 ПМПО, у 2020 році — 630 грн***). Важливо! Адмінзбір не сплачують благодійні фонди та громадські об’єднання. Якщо запис до ЄДР вноситиме нотаріус, то до адмінзбору додасться ще і його винагорода.
*** Для розрахунку береться прожитковий мінімум станом на 1 січня поточного року й округляється до найближчих 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закону № 755).
Також Закон № 755 вимагає надати «бенефіціарні» документи.
Проте якщо у вас не відбувається змін в інформації про бенефіціарів, то достатньо поставити відмітку в полі «в актуальному стані» в графі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника». Документи щодо бенефіціарів подавати в цьому випадку не потрібно (див. лист Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20).
Якщо документи ви надсилатимете поштою, то зауважте: підписи на заяві потрібно буде засвідчити нотаріально. Документи направляються цінним листом з повідомленням про вручення й описом вкладення.
Чи потрібно повідомляти податківців? Дані про нового директора автоматично потрапляють до Єдиного банку даних про юрособу. Тому повідомляти податківців стосовно зміни директора юридичній особі немає потреби.
Виняток: ситуація, коли директор виступає особою, відповідальною за ведення бухгалтерського обліку. Тоді потрібно буде подати форму № 1-ОПП. У ній необхідно зазначити дані про нову особу, відповідальну за ведення бухобліку. У цьому випадку у формі № 1-ОПП заповнюються тільки такі розділи:
— 1 — «Податковий номер»;
— 2 — «Повне найменування українською мовою»;
— 4 — «Найменування контролюючого органу, до якого подається заява»;
— 10 — «Головний бухгалтер (бухгалтер чи інша особа, на яку покладено обов’язки з ведення бухгалтерського обліку платника податків)». Зазначаються дані нового директора, а в полі «Дата призначення» — дата, з якої новий директор почав виконувати обов’язки особи, відповідальної за ведення бухобліку (див. категорію 116.01 БЗ). Форму можна подати онлайн (J 1312102 в Електронному кабінеті).
Електронний підпис. Електронний підпис попереднього директора потрібно анулювати, а для нового директора — згенерувати новий. Для цього необхідно звернутися до одного з кваліфікованих надавачів електронних довірчих послуг (по-старому — АЦСК).
Договір про визнання електронних документів. Оскільки вам доведеться анулювати електронний підпис директора, то формально договір з податківцями розривається (п. 5 розд. ІІІ Порядку № 557). Але! Розірвання договору не має бути перешкодою, адже для його укладення зараз достатньо направити будь-який електронний документ (п. 1 розд. ІІІ Порядку № 557). Тож щойно ви направите перший документ, підписаний електронним підписом нового директора, то вважатиметься, що ви уклали новий договір. Хоча з цим механізмом на практиці іноді виникають складнощі
Така само ситуація і з ПФУ та Держстатом.
А ось до ФССУ про нові електронні підписи потрібно повідомити (якщо ви подаєте в електронному вигляді звіт Ф4-ФСС / заяви-розрахунки / повідомлення про виплату коштів застрахованим особам).
Банк. Вимогу про подання нотаріально засвідченої картки зі зразками підписів скасовано. Також тепер не існує понять першого і другого підпису.
Але до банку звернутися все-таки доведеться. Згідно з п. 9 розд. І Інструкції № 492 до банку подається / направляється оновлений перелік розпорядників рахунком. Подавати такий перелік можна як у паперовому, так і в електронному вигляді. Порядок подання / направлення переліку розпорядників рахунком і внесення до нього змін установлюється внутрішніми документами банку. Тож обов’язково зв’яжіться з вашим банком для уточнення порядку внесення змін.
Контрагенти і договори. Зверніть увагу: вносити зміни до чинних договорів (підписувати додаткові угоди) у разі зміни директора не потрібно. Але ви можете повідомити про цю зміну контрагентам. Але якщо порядок повідомлення в цьому випадку встановлено договором, то такі положення будуть для вас обов’язкові. Детально про зміни в договорі читайте в «Податки & бухоблік», 2019, № 92, с. 18.
Первинка. Підписи на первинній документації ставить той директор, який був таким на момент складання документа.
А про особливості відповідальності нового директора та його попередника читайте в «Податки & бухоблік», 2018, № 90, с. 31.