(066) 87-010-10 Перезвоните мне
Переводим бухгалтеров в ОНЛАЙН!
Перейти к номеру...
  • № 47
  • № 46
  • № 44
? С помощью этой функции вы можете перейти в номер, который вас интересует
В этом номере :
 
  • В избранное
  • Печать
  • Шрифт
  • Цвет фона
  • Комментарии 0
  • В разработке
18/19
Бухгалтерская неделя
Бухгалтерская неделя
Ноябрь , 2014/№ 45

На предприятии остались только товары: как ликвидировать ООО

http://tinyurl.com/y3w7osjw
В «БН» № 37/2014, с. 29 рассматривались вопросы, связанные с ликвидацией предприятия. Эта тема заинтересовала читателей, в связи с чем мы решили продолжить разговор. Сегодня разберемся с такой проблемной ситуацией: ликвидируется ООО с одним учредителем, взнос которого в уставный капитал — 100000 грн. Основной вид деятельности — оптовая торговля. Денежные средства на счете отсутствуют. Дебиторской и кредиторской задолженности, основных средств — нет. Остаток нереализованных товаров составил 230000 грн. Вопросы состоят в следующем: каким образом вернуть учредителю взнос в уставный капитал? По каким ценам? Откуда (из каких средств) выплачивается зарплата и взносы из нее членам ликвидационной комиссии? Из каких средств оплатить НДС при условной реализации остатков товаров при отмене НДС-регистрации? Что ж, давайте решать эти вопросы вместе.

Где взять деньги для расчетов?

Начнем с того, что состав ликвидационной комиссии законодательством четко не определен. А согласно ч. 3 ст. 105 ГКУ выполнение функций ликвидационной комиссии может быть возложено на орган управления юрлица.

Органами управления обществом являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 97 ГКУ). По нормам ст. 62 Закона о хозобществах и ч. 2 ст. 145 ГКУ исполнительный орган в ООО может быть коллегиальным (дирекция) или единоличным (директор).

В свою очередь, положениями абз. «а» ст. 10 Закона о хозобществах предусмотрено, что участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Итак, в учредительных документах ООО должно быть предусмотрено, кто именно входит в орган его управления. Если таким органом является общее собрание учредителей (в вашем случае — это один учредитель), то на учредителя могут быть возложены функции ликвидационной комиссии. Тогда выплачивать ему зарплату/вознаграждение за проделанную работу не нужно (разумеется, если только с ним не заключен трудовой или оплатный гражданско-правовой договор).

Если же вы приняли решение создать ликвидационную комиссию и оплачиваете труд ее членов, то деньги на эти траты остается получить из продажи имущества предприятия.

Об этом говорится в ч. 9 ст. 111 ГКУ, в соответствии с которой в случае недостаточности у ликвидируемого юридического лица средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) организует реализацию имущества юридического лица. То есть ликвидатор должен организовать продажу имущества (у вас — товаров) с целью проведения расчетов с кредиторами.

Учтите: удовлетворение требований кредиторов происходит в четкой последовательности. Так, согласно ч. 1 ст. 112 ГКУ:

• в первую очередь удовлетворяются требования относительно возмещения вреда, нанесенного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом или иным способом;

• во вторую очередь удовлетворяются требования работников, связанные с трудовыми отношениями, требования автора о плате за использование результата его интеллектуальной, творческой деятельности;

• в третью очередь удовлетворяются требования относительно налогов, сборов (обязательных платежей);

• в четвертую очередь удовлетворяются все другие требования.

Требования одной очереди удовле­творяются пропорционально сумме требований, которые принадлежат каждому кредитору этой очереди.

Нюанс: из вырученных средств вы вначале должны выплатить заработную плату ликвидатору, если таковая начисляется (вторая очередь), а затем уже налоги (сборы) с этой зарплаты (третья очередь). Если же ликвидатор работает по гражданско-правовому договору, то вначале перечисляют налоги (сборы) из его гонорара (третья очередь), а затем уже выплачивают ему сам гонорар (он относится к четвертой очереди).

Если стоимость имущества является недостаточной для удовлетворения требований кредиторов, юрлицо осуществляет все необходимые действия, установленные законом о возобновлении платежеспособности или признании банкротом (ч. 3 ст. 110 ГКУ). То есть при недостаточности имущества для проведения расчетов ликвидатор должен подать иск в хозяйственный суд о признании ООО банкротом.

 

Как оценить имущество

Функции оценки имущества ООО выполняет ликвидатор! Ранее об этом прямо говорилось в ч. 5 ст. 60 ХКУ, но с 07.07.14 г. она из ХКУ исключена.

В то же время это подтверждается нормами ч. 4 ст. 111 ГКУ, согласно которым в случаях, установленных законом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обеспечивает проведение независимой оценки имущества прекращаемого юрлица. Такие случаи указаны в ст. 7 Закона об оценке, и касаются они только ликвидации государственных, коммунальных предприятий и предприятий (хозяйственных обществ) с государственной частью имущества (частью коммунального имущества).

Важно. Остальные ООО имеют полное право привлекать независимого оценщика исключительно по собственному желанию. И хотя из «витиеватой» консультации налоговиков, размещенной в категории 103.10 ЗІР ГФСУ, напрашивается вывод, что независимого оценщика в таких ситуациях привлекать нужно, это не соответствует законодательным нормам.

По общим правилам запасы отражаются в бухгалтерском учете и отчетности по наименьшей из двух оценок: первоначальной стоимости или чистой стоимости реализации (п. 24 П(С)БУ 9 «Запасы»).

Чистая стоимость реализации запасов — ожидаемая цена реализации запасов в условиях обычной деятельности за вычетом ожидаемых расходов на завершение их производства и реализацию (п. 4 П(С)БУ 9 «Запасы»).

Запасы отражаются по чистой стоимости реализации, если на дату баланса их цена снизилась или они испорчены, устарели, или иным образом потеряли первоначально ожидаемую экономическую выгоду (п. 25 П(С)БУ 9). Чистая стоимость реализации определяется по каждой единице запасов вычетом из ожидаемой цены продажи ожидаемых расходов на завершение производства и сбыт (п. 26 П(С)БУ 9).

У вас, по всей видимости, запасы числятся на балансе достаточно давно, поэтому есть основания для проведения уценки запасов до чистой стоимости реализации.

Рекомендуем: с позиции оптимизации налогообложения при уценке максимально «понизить» стоимость запасов, поскольку на основе этой стоимости будут рассчитываться все налоговые платежи.

 

Передача имущества учредителю в налоговом учете

Налог на прибыль. Порядок отражения операции передачи имущества учредителю в учете по налогу на прибыль четко не определен.

Наша позиция состоит в том, что такая операция может быть приравнена к операции продажи имущества, поскольку в данном случае имеет место переход права собственности на имущество от ООО к учредителю (п.п. 14.1.202 НКУ). С этим соглашаются и налоговики, но применительно к ситуации, когда учредитель вносил в уставный капитал денежные средства (консультация в категории 102.06.05 ЗІР ГФСУ). А вот в ситуации, когда учредитель «забирает» те же товарно-материальные ценности, которые вносил, по мнению контролеров, у предприятия нет ни доходов, ни расходов (консультация в категории 102.19 ЗІР ГФСУ). Но мы с таким выводом не согласны, поскольку он не соответствует действующему законодательству.

Мы считаем, что на дату передачи товаров учредителю на сумму их стоимости (исходя из балансовой (сниженной) стоимости товаров) у ООО возникнет доход (п. 137.1 НКУ), при этом их балансовая стоимость включится в расходы (п. 138.4 НКУ).

Но поскольку факт переоценки товаров на налоговый учет не влияет (п. 152.10 НКУ), то в расходы попадет полная стоимость товаров (без учета проведенной уценки). То есть в рассмотренной ситуации в случае проведения уценки товаров по операции передачи имущества будет получен убыток.

Обычные цены в этом случае не применяются, поскольку операция не является контролируемой по объему — не достигнуто 50 млн грн. без НДС (п.п. 39.2.1.4 НКУ).

Заметим также, что на «ценнобумажный» учет ООО операция расчетов с учредителями не влияет (п. 153.9 НКУ).

Важная деталь: если учредителю возвращается меньшая сумма средств (стоимость товаров), чем его взнос в уставный капитал, то доход на «невозвращенную» разницу не возникает (см. консультацию в категории 102.19 ЗІР ГФСУ).

НДС. До момента аннулирования регистрации плательщиком НДС предприятие обязано начислять налоговые обязательства по НДС. Аннулирование происходит на дату подачи заявления по форме № 3-ПДВ, которое подается после утверждения ликвидационного баланса (п.п. «б» п. 184.1 НКУ, п. 184.2 НКУ). Но налоговики аннулируют НДС-регистрацию лишь при условии уплаты налоговых обязательств за последний отчетный период (п. 5.4 Положения № 26).

Обратите внимание. На операцию передачи имущества учредителю следует начислить налоговые обязательства по НДС исходя из балансовой (сниженной) стоимости товаров (п.п. «а» п. 185.1, п. 188.1 НКУ).

Помните: с 01.01.15 г. ситуация изменится, поскольку п. 188.1 НКУ «заработает» в новой редакции. В соответствии с новыми правилами база налогообложения операций по поставке товаров/услуг не может быть ниже цены приобретения таких товаров.

НДФЛ. Корпоративные права попадают в понятие инвестиционного актива для целей исчисления НДФЛ (абз. «а» п.п. 170.2.7 НКУ). Инвестиционная прибыль является объектом обложения НДФЛ (п.п. 164.2.9 НКУ). Она рассчитывается как положительная разница между доходом, полученным налогоплательщиком от продажи отдельного инвестиционного актива, и его стоимостью, которая определяется исходя из суммы расходов на приобретение такого актива (п.п. 170.2.2 НКУ).

При этом приобретением инвестиционного актива считается также операция внесения налогоплательщиком средств или имущества в уставный капитал юридического лица — резидента в обмен на эмитированные им корпоративные права.

К продаже инвестиционного актива приравниваются также операции возврата налогоплательщику средств или имущества (имущественных прав), предварительно внесенных им в уставный капитал эмитента корпоративных прав, в случае выхода его из числа учредителей (участников) эмитента или его ликвидации.

Иными словами, у вашего учредителя инвестиционная прибыль будет определяться как положительная разница между стоимостью полученного им товара при ликвидации ООО и суммой, внесенной им в уставный капитал.

Удерживать НДФЛ при выплате дохода учредителю не нужно, он сам обязан задекларировать такой доход в стр. 3 приложения 3 к стр. 01.04 Налоговой декларации об имущественном состоянии и доходах и уплатить с этих сумм НДФЛ. Это подтверждают и налоговики в консультации из категории 103.10 ЗІР ГФСУ.

Ваша задача — показать выплату дохода в форме № 1 ДФ с признаком дохода «112».

Если у вашего учредителя других операций с инвестактивами не было, в облагаемый НДФЛ доход включится только положительный результат от операции возврата активов, полученных при ликвидации ООО. Такой доход в пределах 10 размеров минзарплаты, установленной на 1 января отчетного года (в 2014 году — 12180 грн.), облагается НДФЛ по ставке 15 %, а в сумме превышения — по ставке 17 % (п. 167.1 НКУ).

 

Бухгалтерский учет

С момента принятия решения о ликвидации предприятие не может уже руководствоваться принципом непрерывности (п. 4.1 Концептуальной основы финансовой отчетности). В рассмотренном случае это влияет на то, что доход от передачи товаров учредителю не показывается. Ведь эта операция не вписывается в понятие дохода из п. 5 П(С)БУ 15 «Доход». В соответствии с указанной нормой доход признается во время увеличения актива или уменьшения обязательства, которое приводит к росту собственного капитала (за исключением роста капитала за счет взносов участников предприятия), при условии, что оценка дохода может быть достоверно определена. В нашем же случае роста капитала нет, впрочем, как и самого капитала уже тоже.

Не признаются и расходы по данной операции. Ведь согласно п. 6 П(С)БУ 16 «Расходы» расходами отчетного периода признаются или уменьшение активов, или увеличение обязательств, что приводит к уменьшению собственного капитала предприятия (за исключением уменьшения капитала в результате его исключения или распределения между собственниками), при условии, что эти расходы могут быть достоверно оценены.

Пример. Допустим, что в «усеченном» виде на момент принятия решения о ликвидации Баланс (отчет о финансовом состоянии) по форме № 1 выглядел так:

 

Таблица 1. Баланс ООО на момент принятия решения о ликвидации

Актив

Пассив

статья

код строки

сумма, грн.

статья

код строки

сумма, грн.

Запаси

1100

230000

Зареєстрований (пайовий) капітал

1400

100000

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

1420

130000

Баланс

1300

230000

Баланс

1900

230000

 

Ликвидатор-учредитель принял решение об уценке запасов до чистой стоимости реализации, которая составила 100000 грн. Налоговые обязательства по НДС исходя из стоимости реализации составят 20000 грн. Для того, чтобы перечислить эту сумму в бюджет, ликвидатор продает товары на сумму 24000 грн. (в том числе НДС 4000 грн.) исходя из уцененной стоимости товаров. Оставшиеся товары передаются учредителю.

 

Таблица 2. Учет операций по ликвидации ООО

Хозяйственная операция

Корреспондирующие счета

Сумма, грн.

Налоговый учет

дебет

кредит

доходы

расходы

1

2

3

4

5

6

1. Уценены товары до чистой стоимости реализации

946

281

130000

2. Отражены финансовые результаты от уценки

791

946

130000

3. Отражен доход от реализации товаров

361

702

24000

20000

(стр. 02 декларации)

4. Отражены налоговые обязательства по НДС

702

641

4000

5. Отражены расходы по реализации товара

902

281

20000

46000(1)

(стр. 05.1 декларации)

6. Отражены финансовые результаты от операции продажи товаров:

 

 

 

 

 

доходы

702

791

20000

расходы

791

902

20000

7. Поступили средства от покупателя за реализованные товары

311

361

24000

8. Начислены налоговые обязательства по НДС от операции передачи товаров учредителю

949

641

16000(2)

9. Отражены финансовые результаты от операции

791

949

16000

10. Перечислен НДС в бюджет

641

311

20000

11. Отражены итоговые финансовые результаты от операций в периоде ликвидации

441

791

146000

12. Определяется итоговый результат нераспределенной прибыли (убытка)

442

441

16000(3)

13. Отражена задолженность ООО перед учредителем

45

672

84000

14. Расформирован уставный капитал ООО:

 

 

 

 

 

на сумму, подлежащую возврату учредителю

40

45

84000

на сумму нераспределенного убытка

40

442

16000

15. Переданы товары учредителю

672

281

80000

80000

(стр. 02 декларации)

184000(1)

(стр. 05.1 декларации)

16. Перечислены учредителю денежные средства со счета

672

311

4000

(1) В налоговой декларации по налогу на прибыль предприятия расходы от реализации товаров показываются исходя из первоначальной стоимости (п. 152.10 НКУ).

(2) Рассчитываются так: 80000 х 0,2=16000 грн.

(3) Убыток на момент ликвидации ООО составляет: 130000 - 130000 + 20000 - 20000 - 16000 = -16000 грн.

 

Итоговый ликвидационный баланс будет «нулевым». Это подтверждает и Минфин в письме от 02.08.07 г. № 31-34000-10-10/15607. В рассмотренном варианте учредитель от операции получит инвестиционный убыток в размере 84000 - 100000 = - 16000 грн. Этот убыток он сможет учесть в уменьшение общего финрезультата операций с инвестиционными активами следующих лет до его полного погашения (п.п. 170.2.6 НКУ).

Как видим, за счет проведения уценки учредитель сэкономил на уплате налога на доходы физических лиц. Снизились также налог на прибыль и НДС.

 

Выводы

  • Выполнение функций ликвидационной комиссии может быть возложено на учредителя, тогда выплачивать ему зарплату за проделанную работу не нужно.

  • Денежные средства на оплату расходов в периоде ликвидации можно получить от операции продажи имущества предприятия.

  • ООО имеет полное право привлекать независимого оценщика для оценки имущества, передаваемого учредителю, исключительно по своему желанию.

  • С позиции оптимизации налогообложения имеет смысл провести уценку передаваемого учредителю имущества, поскольку исходя из этой стоимости будут рассчитываться все налоговые платежи.

Документы статьи

Закон о хозобществах — Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII.

Закон об оценке — Закон Украины «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» от 12.07.01 г. № 2658-III.

Положение № 26 — Положение о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, утвержденное приказом Миндоходов Украины от 16.01.14 г. № 26.

Заинтересовал журнал?
Получайте по подписке больше статей и специальных предложений
ООО, ликвидация добавить теги изменить теги
Добавьте свои теги к статье
Разделяйте метки запятой. Например: бухгалтерия, форма, проценты, НДС, квартальный отчёт. Максимальное количество 10.
или Закрыть
Ваша оценка учтена! Оцените статью :
  • Хорошо
  • Нормально
  • Плохо
Поделиться:
Комментарии к статье