* Тема, знакомая вам, в частности, по публикации «Информация о бенефициарах: уж близок час?» (журнал «Бухгалтер 911», 2020, № 17).
Сразу обращаем ваше внимание: пока форму и содержание структуры собственности не утвердили. Это означает, что 3 месяца для подачи данных о бенефициарах для юрлиц, зарегистрированных до 28.04.2020 г., еще не стартовали (т. е. пока не нужно бежать к регистратору со сведениями о бенефициарах 
). О появлении этого бланка мы обязательно сообщим на страницах нашего издания.
Но нужно быть во всеоружии и подать в столь короткий срок документы правильно. Минюст заблаговременно дает ответы на некоторые вопросы. Приведем самые главные выводы.
Вывод 1. Если юрлицо зарегистрировано до 28.04.2020 г., то данные о бенефициарах можно подать бесплатно. Но не всегда.
Админсбор платить не нужно, если данные о бенефициарах подаются:
— в течение 3 месяцев с даты вступления в силу формы и содержания структуры собственности и/или
— вместе с регистрационными действиями, не оплачиваемыми админсбором. К ним относятся: 1) включение в ЕГР сведений о юрлице, зарегистрированном до 01.07.2004 г.; 2) изменения в данные об обособленном подразделении (например, филиале); 3) внесение изменений в отношении информации о связи с юрлицом; 4) переход на модельный устав и обратно.
Админсбор придется уплатить, если данные о бенефициарах подаются:
— после истечения 3 месяцев с момента, когда форма и содержание структуры собственности вступят в силу, или
— вместе с регистрационными действиями, за которые нужно платить админсбор. К ним относятся регистрационные действия из ч. 4 и 5 ст. 17 Закона № 755**.
Например, внесение нового директора юрлица в ЕГР.
Вывод 2. До появления бланка для формы и содержания структуры собственности подача госрегистратору «бенефициарных» документов для проведения регистрационных действий не предусмотрена.
Здесь все логично. Действительно, если нет бланка, то и подать его невозможно. Более того, Минюст приходит к выводу, что даже подача остальных «бенефициарных» документов при проведении регистрационных действий поставлена в зависимость от вступления в силу формы и содержания структуры собственности.
То есть, пока не появится бланк для структуры собственности, подавать документы о бенефициарах при проведении регистрационных действий не нужно!
Напомним, что речь идет об:
— извлечении или любом другом документе, подтверждающем регистрацию юрлица-нерезидента (если учредитель юрлица — нерезидент);
— нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность (для бенефициара-нерезидента), или копии паспорта-книжечки (для бенефициара-резидента).
Вывод 3. Графа «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» заполняется, а «бенефициарные» документы подаются только тогда, когда документы подает представитель от имени юрлица.
Здесь напомним: к госрегистратору с изменениями в данные о юрлице не всегда должны обращаться представители этого юрлица (п. 8 ч. 1 ст. 1 Закона № 755). Так, если речь идет о купле-продаже доли в уставном капитале ООО или ОДО, то заявление и сопутствующие документы подают покупатель либо продавец этой доли. Та же ситуация с выходом участника из ООО или ОДО и наследниками умершего участника таких обществ. Именно они (участник/наследники) обращаются к госрегистратору для внесения соответствующих изменений в данные о юрлице в ЕГР, а не само юрлицо.
Так вот, Минюст указал, что в этих ситуациях графа «Стан відомостей…» не заполняется. А это значит, что, к примеру, покупателю доли в уставном капитале ООО для внесения изменений не нужно разыскивать бенефициаров и подавать по ним какие-либо документы (включая форму и содержание структуры собственности такого ООО).
Но когда документы госрегистратору подаются от имени юрлица (а не учредителя, покупателя или наследника учредителя)*** и нужно внести изменения в данные о бенефициарах, то «бенефициарные» документы будут подаваться обязательно.
*** Например, документы подает директор юрлица или представитель по доверенности, выданной от имени этого юрлица.
Соответственно нужно заполнить и графу «Стан відомостей…».
Однако помните: если на момент подачи документов для госрегистрации данные о ваших бенефициарах не требуют изменений, то «бенефициарные» документы подавать не нужно. Достаточно в соответствующей регистрационной форме в графе «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставить отметку «в актуальному стані» (см. письмо Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).
Исключение: юрлица, зарегистрированные до 28.04.2020 г., которые будут подавать данные о бенефициарах в течение 3 месяцев с момента появления бланка формы и содержания структуры собственности.
Вывод 4. Возможность подать документы о бенефициарах в электронном виде будет. Но заверять нотариально копии документа, удостоверяющего личность (для бенефициара-нерезидента), или копию паспорта-книжечки (для бенефициара-резидента) все равно придется.
К сожалению, для тех, кто будет подавать данные о бенефициарах в электронном виде, сэкономить на нотариальном удостоверении не удастся. Дело в том, что в соответствии с п. 1 разд. IV Порядка, утвержденного приказом Минюста от 09.02.2016 г. № 359/5, если нужно подать нотариально удостоверенный документ (его копию), то к заявлению в электронном виде подаются отсканированные электронные копии таких документов с наложением на них квалифицированной электронной подписи заявителя.
Поэтому, видимо, Минюст и приходит к выводу: вначале заверьте нотариально документы (если это необходимо), а уж потом сканируйте, налагайте на них электронную подпись и прикрепляйте к электронному заявлению.
