Уставный капитал ООО. 8. Продажа участником доли в уставном капитале

В избранном В избранное
Печать
редактор Вороная Наталья, налоговые эксперты Белова Наталья, Дзюба Наталия, Чернышова Наталья
Налоги и бухгалтерский учет Сентябрь, 2015/№ 77
Из предыдущих разделов спецвыпуска вы узнали о том, как участник может выйти из ООО. Но это не единственный способ сказать «прощай» обществу. Еще один вариант — продать свою долю в уставном капитале. Кому можно предложить ее купить? Какие правила при этом нужно соблюдать? Какие организационные и учетные моменты сопутствуют такой операции? Об этом сейчас и поговорим.

8.1. Правовые особенности купли-продажи доли в уставном капитале

Преимущественное право участников

Участник ООО вправе продать свою долю или ее часть одному либо нескольким участникам этого общества. При этом для продажи одному из участников не надо спрашивать разрешения у остальных участников.

Другое дело, когда потенциально новый собственник — третье лицо. Заметим: если устав не устанавливает иное (отсутствует запрет на отчуждение доли участника третьим лицам), то собственником продаваемой доли может стать третье лицо ( ч. 2 ст. 53 Закона о хозобществах).

Так вот, участник, решивший продать свою долю в обществе третьему лицу, обязан сначала предложить ее другим участникам.

Участники общества имеют преимущественное право на покупку доли

Свое преимущественное право они могут реализовать пропорционально размерам своих вкладов (если, конечно, уставом или договоренностью сторон не установлен иной порядок).

Учтите! Предлагать свою долю другим участникам следует по той же цене и на тех же условиях, на которых доля (ее часть) будет предложена третьим лицам.

Предложение действует в течение 1 месяца со дня уведомления участником о намерении продать свою долю (хотя по уставу или договоренности сторон может быть предусмотрен и другой срок). Уведомление нужно направить в письменной форме с уведомлением о вручении и описью вложения. В дальнейшем это позволит избежать претензий со стороны остальных участников.

Если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом в течение этого срока или участнику-продавцу поступил отказ, доля может быть продана третьему лицу.

Однако имейте в виду: в случае когда устав ООО предусматривает возможность отчуждения доли только в пользу других участников общества, продать долю третьему лицу без внесения соответствующих изменений в устав невозможно. На этот факт обращает внимание ВХСУ в разд. IV Справки по результатам обобщения судебной практики решения споров о корпоративном управлении и реализации корпоративных прав от 01.02.2014 г. (далее — Справка).

И еще один важный момент! Продать долю участник может и до полной ее уплаты обществу (до полного внесения взноса в уставный капитал), но (!) только в той части, в которой она уплачена — внесена в уставной капитал.

Кстати, продать свою долю участник может и самому обществу. Подробнее об этом см. на с. 83.

Последствия нарушения преимущественного права

Продажа доли третьим лицам без уведомления других участников о ее продаже нарушит преимущественное право таких участников. Последствия нарушения для сторон четко не определены. Однако кое-что можно почерпнуть из судебной практики.

Так, сделку с нарушением, а именно продажу доли в уставном капитале в обход других участников общества, вряд ли признают недействительной (см. п. 31 постановления № 13). В то же время любой из участников вправе отстаивать свои права, подав в суд иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права на покупку. В результате под сомнением окажется право собственности покупателя — третьего лица.

Учтите! Суд для исков от участников о переводе прав и обязанностей покупателя применяет нормы, аналогичные тем, что прописаны в ч. 4 ст. 362 ГКУ. То есть истцу-участнику одновременно придется внести на депозитный счет суда денежную сумму, которую по договору должен уплатить покупатель доли.

Срок исковой давности по таким требованиям составляет 1 год. Соответственно ожидать иска в суд от «обиженного» участника можно в течение именно этого периода.

Поэтому покупателю доли, чтобы не оказаться втянутым в судебную волокиту, советуем еще на стадии заключения договора купли-продажи получить документальное подтверждение соблюдения преимущественного права участников на покупку доли.

Оформление договора купли-продажи

Продажа доли в уставном капитале оформляется договором купли-продажи. Что же касается требований к такому договору, то здесь в целом применяются общие положения ГКУ. Одно из них — договор должен быть заключен в письменной форме.

Помните! Сделка, совершенная в письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению только в случаях, установленных законом или договоренностью сторон ( ч. 1 ст. 209 ГКУ).

Законодательство не содержит обязательных требований о нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале

Такой договор может быть заключен в простой письменной форме.

Однако стороны договора могут договориться (предусмотреть в договоре) об обязательном удостоверении сделки нотариусом ( ст. 209 ГКУ). Как правило, к договору, удостоверенному у нотариуса, намного больше доверия, чем к заключенному в простой письменной форме.

Такую сделку трудно обжаловать, поскольку прежде чем удостоверить ее, нотариус проверяет законность всех представленных документов, обстоятельно разъясняет все права и обязанности, а также все юридические последствия заключаемого соглашения. Это придает уверенности в «чистоте» и законности такого соглашения у сторон. Ведь для покупателя важно, что продавец не проигнорировал преимущественное право остальных участников общества.

Важно! После того как стороны выбрали более строгую форму совершения сделки (нотариально удостоверенную вместо простой письменной), последствия нарушения требований о нотариальном удостоверении договора применяются независимо от того, стала соответствующая форма обязательной согласно требованию закона или в результате достигнутой сторонами договоренности. Регистратор непременно обратит на это внимание при приеме документов на перерегистрацию состава участников (см. разъяснение Государственной регистрационной службы от 15.01.2013 г.).

Дело в том, что для регистрации изменений в учредительных документах, связанных с изменением состава учредителей (участников) юридического лица, дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально заверенная копия) одного из следующих документов ( ч. 3 ст. 29 Закона № 755): заявления, договора, другого документа о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества*. И если госрегистратор выявит отсутствие нотариальной формы, прописанной в договоре купли-продажи, то обязан будет отказать в регистрации изменений в уставные документы в связи со сменой участника общества.

* Подробнее о документах, подаваемых в связи с регистрацией изменений в учредительных документах, см. на с. 36.

Какие условия следует включить в договор купли-продажи доли? Прежде всего, в нем нужно указать предмет договора. Например: «Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Березка» в размере 25 % уставного капитала, что составляет 30000,00 грн. (тридцать тысяч грн. 00 коп.)».

Также договор должен содержать цену договора. Заметим, что цена может быть любой (как выше, так и ниже номинальной стоимости доли). Кроме того, нужно указать информацию об ООО (его полное наименование, местонахождение, код ЕГПОУ), форму и порядок расчета, а также другие условия, по которым должно быть достигнуто согласие по заявлению хотя бы одной из сторон договора. Например, имеет смысл указать, полностью ли оплачена продавцом его доля в уставном капитале, соблюдено ли преимущественное право на покупку доли участниками общества и т. п.

Важно! Чтобы покупатель доли стал полноправным участником общества, договора купли-продажи недостаточно. Как указал ВХСУ в разд. IV Справки, в законодательстве отсутствуют правовые нормы, которые обуславливают вступление лица в общество в результате приобретения доли в уставном капитале. Поэтому прием в общество нового участника и прекращение участия в ООО лица, продавшего долю в полном объеме, должно подтверждаться соответствующим решением общего собрания участников общества.

Но и после этого нельзя утверждать, что новый участник стал собственником доли в уставном капитале.

Переход права собственности

Как заметил ВСУ в п. 31 постановления № 13, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО,

осуществляет права и выполняет обязанности участника общества с момента получения права собственности на долю в уставном капитале

Действующее законодательство не содержит правила определения момента перехода права собственности непосредственно для корпоративных прав. Поэтому ничего не остается, как ориентироваться на общие правила. Если иное не установлено в договоре, право собственности у приобретателя имущества возникает с момента передачи такого имущества ( ч. 1 ст. 334 ГКУ). Когда же наступает такой момент?

Согласно ст. 51 Закона о хозобществах учредительные документы должны содержать порядок передачи (перехода) долей в уставном капитале общества. В то же время для третьих лиц изменения в учредительные документы, которые касаются сведений, включенных в ЕГР, вступают в силу со дня их государственной регистрации ( ч. 5 ст. 89 ГКУ). А значит, до внесения в ЕГР соответствующих изменений некорректно говорить о смене участников ООО.

ВХСУ склоняется к тому, что заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале не является достаточным условием для перехода права собственности на долю к покупателю (см. разд. IV Справки). Фактически принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу удостоверяется сведениями об обществе, содержащимися в ЕГР, а также должным образом зарегистрированным уставом. А значит, переход права собственности на долю к другому лицу можно считать завершенным

с момента внесения и госрегистрации изменений в устав общества, а также обновления сведений об участниках общества, размещаемых в ЕГР

Поэтому во избежание недоразумений желательно в договоре купли-продажи доли в уставном капитале прямо указать дату перехода права собственности к покупателю. Причем, учитывая судебную практику, желательно чтобы эта дата была определена не ранее подачи документов на регистрацию изменений в устав и внесения в ЕГР сведений о смене участника.

Это позволит избежать разногласий при определении момента перехода права собственности, который к тому же является важным ориентиром и для учетных целей.

Регистрация смены участника общества

Передача доли (ее части) в уставном капитале общества изменяет состав его участников, а это требует внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО.

Поэтому общее собрание участников, организованное по поводу продажи одним из них доли в уставном капитале, должно зафиксировать решение о внесении изменения в текст устава общества в связи с изменением состава участников. После этого обществу необходимо провести госрегистрацию изменений в учредительных документах ( ч. 3 ст. 4 Закона № 755).

Порядок регистрации соответствующих изменений и перечень необходимых документов прописан в ст. 29 Закона № 755. Так, для регистрации изменения состава участников госрегистратору необходимо подать следующие документы:

— заполненную регистрационную карточку на проведение госрегистрации изменений в учредительные документы по форме 3 (бланк формы утвержден приказом № 3178/5);

— экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально заверенную копию) решения о внесении изменений в учредительные документы (т. е. протокол общего собрания участников), а также документ, подтверждающий правомочность принятия решения о внесении изменений в учредительные документы;

— оригиналы учредительных документов юрлица с отметкой об их госрегистрации со всеми изменениями, действующими на дату подачи документов;

— 2 экземпляра изменений в учредительные документы юрлица в виде отдельных приложений или 2 экземпляра учредительных документов в новой редакции;

— экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально заверенная копия) договора, по которому произошел переход или передача доли участника в уставном капитале общества;

— документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений. Таким документом может быть: копия квитанции, выданной банком, копия платежного поручения с отметкой банка, квитанция платежного терминала, квитанция (чек) почтового отделения связи.

Все подаваемые документы должны соответствовать требованиям ст. 8 Закона № 755. В частности, должны быть изложены на государственном языке, регистрационная карточка заполнена печатными буквами, подписи заверены в установленном порядке.

Как предписывает ч. 2 ст. 7 Закона о хозобществах, ООО обязано обратиться к госрегистратору для обновления сведений в ЕГР в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения об изменении учредительных документов. И хотя законодательство не устанавливает санкций за несоблюдение этого срока, рекомендуем все же не затягивать с предоставлением документов госрегистратору.

8.2. Учет продажи доли в уставном капитале у продавца

Итак, участник ООО продал свою долю в уставном капитале. О том, как эту операцию следует отражать в налоговом и бухгалтерском учете продавца, который является юрлицом*, читайте далее.

* О налогообложении доходов продавца доли — физического лица вы можете узнать из раздела 9 этого спецвыпуска (см. с. 78).

Налог на прибыль

С 01.01.2015 г. в качестве объекта обложения налогом на прибыль выступает финансовый результат до налогообложения (прибыль или убыток), определенный в финотчетности согласно П(С)БУ или МСФО.

Причем в соответствии с п.п. 134.1.1 НКУ высокодоходные предприятия (с годовым доходом более 20 млн грн.) или малодоходные добровольцы (с годовым доходом не более 20 млн грн.) дополнительно должны (!) корректировать финрезультат на разницы, перечисленные в ст. 138 — 141 НКУ.

В число таких записаны и разницы, связанные с операциями по продаже и иному отчуждению ценных бумаг. Механизм их применения установлен в п. 141.2 НКУ. А вот определение разниц при продаже корпоративных прав, выраженных в неценнобумажной форме, в НКУ не предусмотрено. То есть

разницы по операциям продажи или другому отчуждению корпоративных прав, выраженных в неценнобумажной форме, не возникают

На это обращают внимание и налоговики (см. разъяснение в категории 102.11 БЗ).

И здесь не имеет значения, как в бухгалтерском учете такие финансовые инвестиции классифицируют: как текущие или долгосрочные. Поэтому независимо от того, проводит лицо корректировку финансового результата до налогообложения на сумму всех разниц, указанных в разд. III НКУ, или нет, такие операции отражают в учете по налогу на прибыль исключительно по бухгалтерским правилам.

Налог на добавленную стоимость

Операции по продаже за средства корпоративных прав, выраженных в иных, нежели ценные бумаги, формах, а также по обмену неценно­бумажных корпоративных прав на ценные бумаги и другие корпоративные права не являются объектом обложения НДС ( п.п. 196.1.1 НКУ).

Таким образом, при продаже корпоративных прав за денежные средства НДС не начисляется. Не нужно начислять НДС и в том случае, если цена продажи доли в уставном капитале превышает ее номинальную стоимость (см. разъяснение в категории 101.02 БЗ).

Совсем другое дело, когда происходит продажа доли в обмен на другие активы (продукцию, товары, необоротные активы либо нематериальные активы) или на работы (услуги). В этом случае на дату передачи доли придется начислить налоговые обязательства по НДС. При этом базой налогообложения будет договорная стоимость передаваемой доли ( п. 188.1 НКУ).

В то же время по полученным активам, работам (услугам) предприятие включает «входной» НДС в состав своего налогового кредита. Но только в том случае, если покупатель доли является плательщиком НДС, выписал налоговую накладную и зарегистрировал ее в ЕРНН.

Бухгалтерский учет

В бухгалтерском учете доля в уставном капитале у участника классифицируется как финансовая инвестиция, так как представляет собой актив, удерживаемый с целью увеличения прибыли (процентов, дивидендов), роста стоимости капитала и других выгод для инвестора ( п. 4 ­П(С)­БУ 13).

Как правило, долю в уставном капитале участник-юрлицо учитывает в составе долгосрочных финансовых инвестиций (на счете 14 «Долгосрочные финансовые инвестиции»), ведь она приобретается на срок более 1 года (см. п. 2.12 Методрекомендаций № 433).

Однако перед продажей своей доли в уставном капитале предприятие-участник может перевести ее в состав текущих финансовых инвестиций (субсчет 352 «Прочие текущие финансовые инвестиции») как подлежащую погашению в течение 12 месяцев с даты баланса (см. п. 2.34 Методрекомендаций № 433).

Доход от продажи доли в уставном капитале (финансовой инвестиции) включается в состав прочих доходов ( п. 7 П(С)БУ 15). Отражают такой доход на субсчете 741 «Доход от реализации финансовых инвестиций».

По общим правилам доход от реализации активов, в том числе и финансовых инвестиций, признается в случае одновременного наличия таких условий:

— покупателю переданы риски и выгоды, связанные с правом собственности на актив (финансовые инвестиции);

— предприятие не осуществляет в дальнейшем управление и контроль за активом (финансовыми инвестициями);

— сумма дохода может быть достоверно определена;

— есть уверенность, что в результате операции произойдет увеличение экономических выгод предприятия, а расходы, связанные с этой операцией, могут быть достоверно определены.

Одновременно с доходом от реализации доли продавец должен показать расходы, связанные с ее продажей, в виде себестоимости такой финансовой инвестиции ( п. 7 П(С)БУ 16). Напомним: себестоимостью реализованных финансовых инвестиций признают их балансовую стоимость с учетом расходов, связанных с реализацией ( п. 29 П(С)БУ 16). Ее включают в прочие расходы и отражают на субсчете 971 «Себестоимость реализованных финансовых инвестиций».

Дата отражения дохода от продажи доли в уставном капитале и списания такой фининвестиции с баланса приходится на момент передачи покупателю рисков, выгод и потери контроля над таким финансовым активом ( п. 17 П(С)БУ 13). Как правило, это происходит в момент полного выполнения контракта.

Учет продажи доли в уставном капитале рассмотрим на примере.

Пример 8.1. Предприятие — один из учредителей ООО приняло решение продать другому предприятию свою долю (10 %) в уставном капитале (корпоративные права) за 50000 грн. (балансовая стоимость финансовой инвестиции — 30000 грн.). Перед продажей финансовая инвестиция была переведена из долгосрочных в текущие.

По условиям договора купли-продажи право собственности на корпоративные права переходит к покупателю с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Как указанные операции отразить в учете, см. в табл. 8.1.

Таблица 8.1. Учет продажи учредителем доли в уставном капитале

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн.

Дт

Кт

1

На момент принятия решения о продаже доли финансовая инвестиция переведена из долгосрочных в текущие

352

143

30000

2

Отражен доход от реализации доли (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника общества)

377

741

50000

3

Списана себестоимость реализованной доли в уставном капитале

971

352

30000

4

Получены денежные средства от покупателя

311

377

50000

5

Отражен финансовый результат

741

793

50000

793

971

30000

8.3. Продажа доли в уставном капитале единоналожником

При продаже доли в уставном капитале (корпоративных прав) юрлицо — единоналожник группы 3 отражает доход в общем порядке. А он таков.

Доходом единоналожника-юрлица является любой доход, включая доход представительств, филиалов, отделений такого юридического лица, полученный в течение налогового (отчетного) периода в денежной форме (наличной и/или безналичной); материальной или нематериальной форме ( п.п. 2 п. 292.1 НКУ).

К тому же, учитывая нормы п.п. 296.1.3 НКУ, юрлица-единоналожники при отражении доходов должны руководствоваться данными своего упрощенного бухучета. То есть единым налогом единоналожники-юрлица облагают любые поступления в денежной форме на текущий счет или в кассу в части, которая в бухучете признается доходом.

Вспомните! В бухгалтерский доход включается вся стоимость переданной покупателю доли в уставном капитале ООО. Поэтому

облагаться единым налогом у юрлица — единоналожника группы 3 будет вся сумма средств, полученных на текущий счет или в кассу от продажи доли в уставном капитале

Датой получения дохода является дата поступления средств плательщику единого налога в денежной (наличной или безналичной) форме ( п. 292.6 НКУ). При этом не имеет значения, когда именно будет передано право собственности на долю в уставном капитале, поскольку главным условием для признания облагаемого единым налогом дохода является поступление средств на счета или в кассу предприятия.

Обратите внимание! При продаже доли в уставном капитале другого предприятия такая доля, по сути, является обычным товаром. А это означает, что единоналожник должен соблюдать требования п. 291.6 НКУ о расчетах исключительно в денежной форме (наличной или безналичной). Нарушение этого правила приводит к крайне негативным последствиям, а именно к:

— обложению полученного дохода по двойной ставке единого налога ( п.п. 2 п.п. 293.5 НКУ);

— необходимости перехода на общую систему налогообложения с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором допустили неденежный способ расчета ( п.п. 4 п.п. 298.2.3 НКУ).

Поэтому расчетов за реализованную долю в неденежной форме единоналожникам лучше не допускать.

И еще один важный момент. В последнее время фискалы ставят под сомнение возможность осуществления единоналожником операций по продаже корпоративных прав (см. консультацию в подкатегории 108.01.04 БЗ). Однако, на наш взгляд, здесь налоговики явно «перегибают палку». Действительно, законодательство запрещает быть плательщиками единого налога лицам, которые занимаются финансовым посредничеством ( п.п. 6 п.п. 291.5.1 НКУ). Но в отношении продажи корпоративных прав, которые принадлежат самому предприятию, никаких ограничений для единоналожников НКУ не содержит.

8.4. Учет покупки доли в уставном капитале

Сперва напомним: приобретение доли в уставном капитале общества не влечет за собой перехода права собственности: (1) на вклад, внесенный в уставный капитал участником, который отчуждает долю, или (2) на часть имущества ООО, пропорциональную размеру доли.

На самом деле предприятие-покупатель приобретает совокупность корпоративных прав и обязанностей, связанных с участием в обществе. Среди них, в частности: право на управление обществом, право на получение части прибыли общества в случае выплаты дивидендов, право на получение части имущества общества в случае выхода из него или в случае распределения остатков имущества общества в процессе его ликвидации (прекращения). Это полностью согласуется с определением термина «корпоративные права», приведенным в ст. 167 ХКУ и п.п. 14.1.90 НКУ. Из этого и будем исходить при рассмотрении учета у покупателя доли — юрлица.

Налоговый учет

Налог на прибыль. Независимо от того, осуществляет предприятие — покупатель доли корректировку финансового результата до налогообложения на сумму всех разниц, указанных в разд. III НКУ, или нет, приобретение доли в уставном капитале (корпоративных прав) будет отражаться в учете по налогу на прибыль только по бухгалтерским правилам. Ведь для неценнобумажных корпоративных прав необходимости расчета разниц НКУ не устанавливает (см. также консультацию фискалов в категории 102.11 БЗ).

НДС. Операция по приобретению доли в уставном капитале не влечет за собой никаких налоговых последствий в НДС-учете предприятия-инвестора, если расчеты будут осуществляться денежными средствами, ценными бумагами или неценнобумажными корпоративными правами. Такая операция не является объектом обложения НДС согласно п.п. 196.1.1 НКУ. А значит, покупая долю в уставном капитале за деньги, ценные бумаги или другие корпоративные права,

отражать налоговые обязательства или налоговый кредит не придется

Совсем другое дело, если долю покупают в обмен на другие активы (продукцию, товары, необоротные материальные либо нематериальные активы) или на работы (услуги). В этом случае НДС-обязательства покупателю доли обеспечены. Их отражают на дату отгрузки товаров (составления акта выполненных работ, предоставленных услуг) ( п. 187.1 НКУ).

Базу налогообложения определяют по общим правилам, установленным п. 188.1 НКУ, т. е. исходя из договорной (контрактной) стоимости товаров (работ, услуг), но не ниже минимальной базы обложения НДС (см. табл. 2.2 на с. 18).

В то же время, если продавец доли — плательщик НДС, покупатель отражает нало­говый кредит при получении налоговой накладной, зарегистрированной в ЕРНН.

Но помните: если в дальнейшем будет осуществляться перепродажа доли за денежные средства (в обмен на ценные бумаги или неценнобумажные корпоративные права), то придется вновь начислить налоговые обязательства в соответствии с п.п. «а» п. 198.5 НКУ. Ведь в таком случае приобретенная доля будет использована в операциях, которые не являются объектом обложения НДС.

Бухгалтерский учет

Покупатель отражает в бухгалтерском учете купленную долю в уставном капитале другого предприятия как финансовую инвестицию:

— на счете 14 «Долгосрочные финансовые инвестиции», если долю приобретают на срок более 1 года ( п. 2.12 Методрекомендаций № 433);

— на субсчете 352 «Прочие текущие финансовые инвестиции», если ее планируют продать в течение 1 года и она может быть свободно реализована в любой момент ( п. 2.34 Методрекомендаций № 433).

Финансовые инвестиции, купленные за денежные средства, учитывают при первоначальном признании по фактической себестоимости. Она состоит из цены приобретения, комиссионных вознаграждений, пошлины, налогов, сборов, обязательных платежей и прочих расходов, непосредственно связанных с приобретением финансовой инвестиции ( п. 4 П(С)БУ 12).

Если фининвестицию приобретают в обмен на другие активы, ее себестоимость определяют по справедливой стоимости этих активов ( п. 6 П(С)БУ 12).

Отражать финансовую инвестицию в балансе следует на дату получения над ней контроля, которую, как правило, связывают с переходом права собственности (полного выполнения контракта).

Учет приобретения доли в уставном капитале другого предприятия рассмотрим на примере.

Пример 8.2. Предприятие приобрело долю (10 %) в уставном капитале ООО (корпоративные права) за 50000 грн. По условиям договора купли-продажи право собственности на долю переходит к покупателю с момента госрегистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества. Расходы, связанные с приобретением доли, составили 1500 грн.

Как указанные операции отразить в учете, см. в табл. 8.2.

Таблица 8.2. Учет приобретения предприятием доли в уставном капитале

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн.

Дт

Кт

1

Перечислены денежные средства на оплату расходов, связанных с покупкой доли в уставном капитале

371

311

1500

2

Зачислена на баланс финансовая инвестиция (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника)

143

685

50000

3

Отражены расходы, связанные с приобретением доли в уставном капитале

143

631

1500

4

Оплачена стоимость приобретенной доли

685

311

50000

5

Отражен зачет задолженностей

631

371

1500

О налоговых последствиях приобретения доли в уставном капитале физическим лицом см. в разделе 9 этого спецвыпуска на с. 78.

8.5. Учет у общества при смене участника

Учетные последствия смены участника у общества

В налоговом учете общества продажа учредителем (участником) доли в уставном капитале ООО другому лицу отражения не найдет.

Взносы учредителей (участников) принадлежат обществу, а его корпоративные права — учредителям (участникам). Продавая свою долю, участник, по сути, лишается принадлежащих ему корпоративных прав. Смена участников общества не влияет на учет эмитента корпоративных прав, поскольку данная операция совершается непосредственно между продавцом и покупателем доли в уставном капитале.

Исходя из принципа автономности в бухгалтерском учете, личное имущество и обязательства собственников не должны отражаться в отчетности предприятия ( ст. 4 Закона о бухучете).

При продаже доли изменяется только состав участников, а размер собственного капитала общества остается прежним

Напомним: обобщение информации о состоянии и движении уставного капитала общество ведет на субсчете 401 «Уставный капитал». По кредиту данного субсчета отражают увеличение уставного капитала, а по дебету — его уменьшение (изъятие). Аналитический учет по этому субсчету ведут по видам капитала по каждому участнику.

В результате смены участника обществу нужно будет всего-навсего поменять аналитику по субсчету 401 «Уставный капитал»: внести изменения, касающиеся состава участников.

Кому выплачивать дивиденды

Согласно общему правилу, установленному ст. 10 Закона о хозобществах, право на получение дивидендов имеют лица, которые являются участниками хозяйственного общества на момент начала выплаты дивидендов.

Кто-то может заметить, что ч. 2 ст. 54 Закона о хозобществах предусматривает выплату выбывшему участнику причитающейся ему части прибыли, полученной обществом в году, в котором участник выбывает, до момента его выхода. Однако при продаже доли в уставном капитале эта норма не работает. Она применяется только в случае выхода участника из ООО (см. разделы 6 и 7 этого спецвыпуска).

После продажи доли в уставном капитале бывший участник уже не имеет права на получение дивидендов ни за прошлые годы, ни за часть текущего года

Дивиденды должны быть выплачены лицам, которые являются (будут являться) участниками хозобщества на начало выплаты дивидендов.

Учитывая это, на практике при продаже доли до выплаты дивидендов их предполагаемая сумма, как правило, закладывается в цену доли при заключении договора купли-продажи между сторонами сделки.

выводы

  • Если участник желает продать свою долю в уставном капитале, то сперва он обязан уведомить о продаже всех участников общества, сообщив цену и условия продажи. В противном случае их преимущественное право на покупку будет нарушено.

  • Продажа доли в уставном капитале (смена состава участников) потребует созыва общего собрания участников общества и внесения изменений в устав и ЕГР.

  • В договоре купли-продажи доли желательно прямо указать дату перехода права собственности к покупателю. Суды требуют, чтобы эта дата была определена не ранее подачи документов на внесение изменений в устав и ЕГР о смене участника.

  • В налоговом учете разницы по операции продажи доли в уставном капитале не возникают. Такие операции в налоговом учете отражаются по правилам бухучета.

  • В бухгалтерском учете расходы на покупку доли в уставном капитале учитывают в момент признания доходов от ее продажи.

  • При продаже доли в уставном капитале за денежные средства НДС не начисляют.

  • В результате смены участника у общества поменяется лишь аналитика по субсчету 401 «Уставный капитал».

Оформи подписку и читай все Подписаться на журнал

Похоже, что вы используете блокировщик рекламы :(

Чтобы пользоваться всеми функциями сайта, добавьте нас в исключения!

Как отключить