Статутний капітал ТОВ. 8. Продаж учасником частки у статутному капіталі

8.1. Правові особливості купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Переважне право учасників

Учасник ТОВ має право продати свою частку або її частину одному чи декільком учасникам цього товариства. При цьому для продажу одному з учасників не потрібно запитувати дозволу в інших учасників.

Інша справа, коли потенційно новий власник — третя особа. Зауважимо: якщо статут не встановлює інше (відсутня заборона на відчуження частки учасника третім особам), то власником частки, що продається, може стати третя особа ( ч. 2 ст. 53 Закону про госптовариства).

Так от, учасник, який вирішив продати свою частку в товаристві третій особі, зобов’язаний спочатку запропонувати її іншим учасникам.

Учасники товариства мають переважне право на купівлю частки

Своє переважне право вони можуть реалізувати пропорційно розмірам своїх вкладів (якщо, звичайно, статутом або домовленістю сторін не встановлено інший порядок).

Майте на увазі! Пропонувати свою частку іншим учасникам слід за тією самою ціною і на тих самих умовах, на яких частка (її частина) буде запропонована третім особам.

Пропозиція діє протягом 1 місяця з дня повідомлення учасником про намір продати свою частку (хоча за статутом або домовленістю сторін може бути передбачено й інший строк). Повідомлення потрібно надіслати в письмовій формі з повідомленням про вручення та описом вкладення. Надалі це дозволить уникнути претензій з боку решти учасників.

Якщо учасники товариства не скористалися своїм переважним правом протягом цього строку або учаснику-продавцю надійшла відмова, частка може бути продана третій особі.

Проте майте на увазі: у разі коли статут ТОВ передбачає можливість відчуження частки тільки на користь інших учасників товариства, продати частку третій особі без унесення відповідних змін до статуту неможливо. На цей факт звертає увагу ВГСУ в розд. IV Довідки за результатами узагальнення судової практики вирішення спорів про корпоративне управління та реалізацію корпоративних прав від 01.02.2014 р. (далі — Довідка).

І ще один важливий момент! Продати частку учасник може й до повної її сплати товариству (до повного внесення внеску до статутного капіталу), але (!) тільки в тій частині, в якій її сплачено, — внесено до статутного капіталу.

До речі продати свою частку учасник може й самому товариству. Детальніше про це див. на с. 83.

Наслідки порушення переважного права

Продаж частки третім особам без повідомлення інших учасників про її продаж порушить переважне право таких учасників. Наслідки порушення для сторін чітко не визначено. Проте дещо можна почерпнути з судової практики.

Так, операцію з порушенням, а саме продаж частки у статутному капіталі в обхід інших учасників товариства, навряд чи визнають недійсною (див. п. 31 постанови № 13). Водночас будь-який з учасників має право відстоювати свої права, подавши до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця у зв’язку з порушенням переважного права на купівлю. У результаті під сумнівом опиниться право власності покупця — третьої особи.

Майте на увазі! Суд для позовів від учасників про переведення прав та обов’язків покупця застосовує норми, аналогічні тим, що прописані в ч. 4 ст. 362 ЦКУ. Тобто позивачу-учаснику одночасно доведеться внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець частки.

Строк позовної давності за такими вимогами становить 1 рік. Відповідно чекати позову до суду від «ображеного» учасника можна протягом саме цього періоду.

Тому покупцю частки, щоб не бути втягнутим у судову тяганину, радимо ще на стадії укладення договору купівлі-продажу отримати документальне підтвердження додержання переважного права учасників на купівлю частки.

Оформлення договору купівлі-продажу

Продаж частки у статутному капіталі оформляється договором купівлі-продажу. Що ж до вимог до такого договору, то тут в цілому застосовуються загальні положення ЦКУ. Одне з них — договір має бути укладено в письмовій формі.

Пам’ятайте! Правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін ( ч. 1 ст. 209 ЦКУ).

Законодавство не містить обов’язкових вимог про нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Такий договір може бути укладено у простій письмовій формі.

Проте сторони договору можуть домовитися (передбачити в договорі) про обов’язкове посвідчення правочину нотаріусом ( ст. 209 ЦКУ). Як правило, до договору, посвідченого у нота- ріуса, набагато більше довіри, ніж до укладеного у простій письмовій формі.

Такий правочин важко оскаржити, оскільки перш ніж посвідчити його, нотаріус перевіряє законність усіх поданих документів, докладно роз’яснює всі права та обов’язки, а також усі юридичні наслідки угоди, що укладається. Це додає впевненості в «чистоті» та законності такої угоди у сторін. Адже для покупця важливо, що продавець не проігнорував переважне право решти учасників товариства.

Важливо! Після того, як сторони обрали більш сувору форму укладення правочину (нотаріально посвідчену замість простої письмової), наслідки порушення вимог про нотаріальне посвідчення договору застосовуються незалежно від того, стала відповідна форма обов’язковою згідно з вимогою закону чи в результаті досягнутої сторонами домовленості. Реєстратор неодмінно зверне на це увагу при прийнятті документів на перереєстрацію складу учасників (див. роз’яснення Державної реєстраційної служби від 15.01.2013 р.).

Річ у тім, що для реєстрації змін в установчих документах, пов’язаних зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально посвідчена копія) одного з таких документів ( ч. 3 ст. 29 Закону № 755): заяви, договору, іншого документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства*. І якщо держреєстратор виявить відсутність нотаріальної форми, прописаної в договорі купівлі-продажу, то зобов’язаний буде відмовити в реєстрації змін до статутних документів у зв’язку зі зміною учасника товариства.

* Детальніше про документи, що подаються у зв’язку з реєстрацією змін в установчих документах, див. на с. 36.

Які умови слід уключити до договору купівлі-продажу частки? Перш за все, у ньому потрібно зазначити предмет договору. Наприклад: «Продавець зобов’язався передати, а Покупець прийняти та оплатити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Берізка» у розмірі 25 % статутного капіталу, що становить 30000,00 грн. (тридцять тисяч грн. 00 коп.)».

Також договір повинен містити ціну договору. Зауважимо, що ціна може бути будь-якою (як вище, так і нижче номінальної вартості частки). Крім того, потрібно зазначити інформацію про ТОВ (його повне найменування, місцезнаходження, код ЄДРПОУ), форму та порядок розрахунку, а також інші умови, за яких має бути досягнута згода за заявою хоча б однієї зі сторін договору. Наприклад, є сенс зазначити, чи повністю оплачена продавцем його частка у статутному капіталі, чи дотримано переважне право на купівлю частки учасниками товариства тощо.

Важливо! Щоб покупець частки став повноправним учасником товариства, договору купівлі-продажу недостатньо. Як зазначив ВГСУ в розд. IV Довідки, у законодавстві відсутні правові норми, які обумовлюють вступ особи в товариство внаслідок придбання частки у статутному капіталі. Тому прийняття в товариство нового учасника і припинення участі в ТОВ особи, яка продала частку в повному обсязі, має підтверджуватися відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Але й після цього не можна стверджувати, що новий учасник став власником частки у статутному капіталі.

Перехід права власності

Як зауважив ВСУ в п. 31 постанови № 13, особа, яка придбала частку у статутному капіталі ТОВ,

здійснює права та виконує обов’язки учасника товариства з моменту здобуття права власності на частку у статутному капіталі

Чинне законодавство не містить правила визначення моменту переходу права власності безпосередньо для корпоративних прав. Тому нічого не залишається, як орієнтуватися на загальні правила. Якщо інше не встановлено в договорі, право власності у набувача майна виникає з моменту передання такого майна ( ч. 1 ст. 334 ЦКУ). Коли ж настає такий момент?

Згідно зі ст. 51 Закону про госптовариства установчі документи повинні містити порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі товариства. Водночас для третіх осіб зміни до установчих документів, що стосуються відомостей, включених до ЄДР, набувають чинності з дня їх державної реєстрації ( ч. 5 ст. 89 ЦКУ). А отже, до внесення до ЄДР відповідних змін некоректно говорити про зміну учасників ТОВ.

ВГСУ схиляється до того, що укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі не є достатньою умовою для переходу права власності на частку до покупця (див. розд. IV Довідки). Фактично приналежність частки у статутному капіталі певній особі засвідчується відомостями про товариство, що містяться в ЄДР, а також належним чином зареєстрованим статутом. Отже, перехід права власності на частку до іншої особи можна вважати завершеним

з моменту внесення та держреєстрації змін до статуту товариства, а також оновлень відомостей про учасників товариства, що розміщуються в ЄДР

Тому, щоб уникнути непорозумінь, бажано в договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі прямо зазначити дату переходу права власності до покупця. Причому, ураховуючи судову практику, бажано, щоб ця дата була визначена не раніше подання документів на реєстрацію змін до статуту та внесення до ЄДР відомостей про зміну учасника.

Це дозволить уникнути розбіжностей при визначенні моменту переходу права власності, який до того ж є важливим орієнтиром і для облікових цілей.

Реєстрація зміни учасника товариства

Передання частки (її частини) у статутному капіталі товариства змінює склад його учасників, а це вимагає внесення відповідних змін до установчих документів ТОВ.

Тому загальні збори учасників, організовані з приводу продажу одним з них частки у статутному капіталі, повинні зафіксувати рішення про внесення зміни до тексту статуту товариства у зв’язку зі зміною складу учасників. Після цього товариству необхідно провести держреєстрацію змін в установчих документах ( ч. 3 ст. 4 Закону № 755).

Порядок реєстрації відповідних змін і перелік необхідних документів прописано у ст. 29 Закону № 755. Так, для реєстрації зміни складу учасників держреєстратору необхідно подати такі документи:

— заповнену реєстраційну картку на проведення держреєстрації змін до установчих документів за формою 3 (бланк форми затверджено наказом № 3178/5);

— примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів (тобто протокол загальних зборів учасників), а також документа, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;

— оригінали установчих документів юрособи з відміткою про їх держреєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подання документів;

— 2 примірники змін до установчих документів юрособи у вигляді окремих додатків або 2 примірники установчих документів у новій редакції;

— примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) договору, за яким відбувся перехід або передання частки учасника у статутному капіталі товариства;

— документ, що підтверджує внесення ре- єстраційного збору за проведення держреєстрації змін. Таким документом може бути: копія квитанції, виданої банком, копія платіжного доручення з відміткою банку, квитанція платіжного термінала, квитанція (чек) поштового відділення зв’язку.

Усі документи, що подаються, повинні відповідати вимогам ст. 8 Закону № 755. Вони мають бути викладені державною мовою, реєстраційна картка заповнена друкованими літерами, підписи засвідчені в установленому порядку.

Як передбачає ч. 2 ст. 7 Закону про госптовариства, ТОВ зобов’язане звернутися до держреєстратора для оновлення відомостей в ЄДР протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення про зміну установчих документів. І хоча законодавство не встановлює санкцій за недотримання цього строку, рекомендуємо все ж не затягувати з наданням документів держреєстратору.

8.2. Облік продажу частки у статутному капіталі у продавця

Отже, учасник ТОВ продав свою частку у статутному капіталі. Про те, як цю операцію слід відображати в податковому та бухгалтерському обліку продавця, який є юрособою*, читайте далі.

* Про оподаткування доходів продавця частки — фізичної особи ви можете дізнатися з розділу 9 цього спецвипуску (див. с. 78).

Податок на прибуток

З 01.01.2015 р. як об’єкт обкладення податком на прибуток виступає фінансовий результат до оподаткування (прибуток або збиток), визначений у фінзвітності згідно з П(С)БО або МСФЗ.

Причому відповідно до п.п. 134.1.1 ПКУ високодохідні підприємства (з річним доходом більше 20 млн грн.) або малодохідні добровольці (з річним доходом не більше 20 млн грн.) додатково повинні (!) коригувати фінрезультат на різниці, перелічені у ст. 138 — 141 ПКУ.

До числа таких записано й різниці, пов’язані з операціями з продажу та іншого відчуження цінних паперів. Механізм їх застосування встановлено в п. 141.2 ПКУ. А ось визначення різниць при продажу корпоративних прав, виражених у неціннопаперовій формі, у ПКУ не передбачено. Тобто

різниці за операціями продажу чи іншим відчуженням корпоративних прав, виражених у неціннопаперовій формі, не виникають

На це звертають увагу й податківці (див. роз’яснення в категорії 102.11 БЗ).

І тут не має значення, як у бухгалтерському обліку такі фінансові інвестиції класифікують: як поточні чи довгострокові. Тому незалежно від того, проводить особа коригування фінансового результату до оподаткування на суму всіх різниць, зазначених у розд. III ПКУ, чи ні, такі операції відображають в обліку з податку на прибуток виключно за бухгалтерськими правилами.

Податок на додану вартість

Операції з продажу за кошти корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах, а також з обміну неціннопаперових корпоративних прав на цінні папери та інші корпоративні права не є об’єктом обкладення ПДВ ( п.п. 196.1.1 ПКУ).

Таким чином, при продажу корпоративних прав за грошові кошти ПДВ не нараховується. Не потрібно нараховувати ПДВ і в тому випадку, якщо ціна продажу частки у статутному капіталі перевищує її номінальну вартість (див. роз’яснення в категорії 101.02 БЗ).

Зовсім інша справа, коли відбувається продаж частки в обмін на інші активи (продукцію, товари, необоротні активи або нематеріальні активи) або на роботи (послуги). У цьому випадку на дату передання частки доведеться нарахувати податкові зобов’язання з ПДВ. При цьому базою оподаткування буде договірна вартість частки, що передається ( п. 188.1 ПКУ).

Водночас за отриманими активами, роботами (послугами) підприємство включає «вхідний» ПДВ до складу свого податкового кредиту. Але тільки в тому випадку, якщо покупець частки є платником ПДВ, виписав податкову накладну та зареєстрував її в ЄРПН.

Бухгалтерський облік

У бухгалтерському обліку частка у статутному капіталі у учасника класифікується як фінансова інвестиція, оскільки є активом, що утримується з метою збільшення прибутку (відсотків, дивідендів), зростання вартості капіталу і інших вигод для інвестора ( п. 4 П(С)БО 13).

Як правило, частку у статутному капіталі учасник-юрособа враховує у складі довгострокових фінансових інвестицій (на рахунку 14 «Довгострокові фінансові інвестиції»), адже вона отримується на термін більше 1 року (див. п. 2.12 Методрекомендацій № 433).

Проте перед продажем своєї частки у статутному капіталі підприємство-учасник може перевести її до складу поточних фінансових інвестицій (субрахунок 352 «Інші поточні фінансові інвестиції») як таку, що підлягає погашенню протягом 12 місяців з дати балансу (див. п. 2.34 Методрекомендацій № 433).

Дохід від продажу частки у статутному капіталі (фінансової інвестиції) включається до складу інших доходів ( п. 7 П(С)БО 15). Відображають такий дохід на субрахунку 741 «Дохід від реалізації фінансових інвестицій».

За загальними правилами дохід від реалізації активів, у тому числі й фінансових інвестицій, визнається в разі одночасної наявності таких умов:

— покупцю передано ризики та вигоди, пов’язані з правом власності на актив (фінансові інвестиції);

— підприємство не здійснює надалі управління та контроль за активом (фінансовими інвестиціями);

— сума доходу може бути достовірно визначена;

— є впевненість, що в результаті операції відбудеться збільшення економічних вигод підприємства, а витрати, пов’язані з цією операцією, можуть бути достовірно визначені.

Одночасно з доходом від реалізації частки продавець повинен показати витрати, пов’язані з її продажем, у вигляді собівартості такої фінансової інвестиції ( п. 7 П(С)БО 16). Нагадаємо: собівартістю реалізованих фінансових інвестицій визнають їх балансову вартість з урахуванням витрат, пов’язаних з реалізацією ( п. 29 П(С)БО 16). Її включають до інших витрат і відображають на субрахунку 971 «Собівартість реалізованих фінансових інвестицій».

Дата відображення доходу від продажу частки у статутному капіталі та списання такої фінінвестиції з балансу припадає на момент передання покупцю ризиків, вигод і втрати контролю над таким фінансовим активом ( п. 17 П(С)БО 13). Як правило, це відбувається в момент повного виконання контракту.

Облік продажу частки у статутному капіталі розглянемо на прикладі.

Приклад 8.1. Підприємство — один із засновників ТОВ прийняло рішення продати іншому підприємству свою частку (10 %) у статутному капіталі (корпоративні права) за 50000 грн. (балансова вартість фінансової інвестиції — 30000 грн.). Перед продажем фінансову інвестицію було переведено з довгострокових у поточні.

За умовами договору купівлі-продажу право власності на корпоративні права переходить до покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства.

Як зазначені операції відобразити в обліку, див. у табл. 8.1.

Таблиця 8.1. Облік продажу засновником частки у статутному капіталі

8.3. Продаж частки у статутному капіталі єдиноподатником

При продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) юрособа — єдиноподатник групи 3 відображає дохід у загальному порядку. А він такий.

Доходом єдиноподатника-юрособи є будь-який дохід, уключаючи дохід представництв, філій, відділень такої юридичної особи, отриманий протягом податкового (звітного) періоду у грошовій формі (готівковій та безготівковій); матеріальній чи нематеріальній формі ( п.п. 2 п. 292.1 ПКУ).

До того ж, ураховуючи норми п.п. 296.1.3 ПКУ, юрособи-єдиноподатники при відображенні доходів повинні керуватися даними свого спрощеного бухобліку. Тобто єдиним податком єдиноподатники-юрособи обкладають будь-які надходження у грошовій формі на поточний рахунок або до каси в частині, яка в бухобліку визнається доходом.

Пригадайте! До бухгалтерського доходу включається вся вартість переданої покупцю частки у статутному капіталі ТОВ. Тому

обкладатися єдиним податком в юрособи — єдиноподатника групи 3 буде вся сума коштів, отриманих на поточний рахунок або до каси від продажу частки у статутному капіталі

Датою отримання доходу є дата надходження коштів платнику єдиного податку у грошовій (готівковій або безготівковій) формі ( п. 292.6 ПКУ). При цьому не має значення, коли саме буде передано право власності на частку у статутному капіталі, оскільки головною умовою для визнання оподатковуваного єдиним податком доходу є надходження коштів на рахунки або до каси підприємства.

Зверніть увагу! При продажу частки у статутному капіталі іншого підприємства така частка, по суті, є звичайним товаром. А це означає, що єдиноподатник повинен дотримуватися вимог п. 291.6 ПКУ про розрахунки виключно у грошовій формі (готівковій або безготівковій). Порушення цього правила призводить до вкрай негативних наслідків, а саме до:

— оподаткування отриманого доходу за подвійною ставкою єдиного податку ( п.п. 2 п.п. 293.5 ПКУ);

— необхідності переходу на загальну систему оподаткування з першого числа місяця, наступного за кварталом, в якому допустили негрошовий спосіб розрахунку ( п.п. 4 п.п. 298.2.3 ПКУ).

Тому розрахунків за реалізовану частку в негрошовій формі єдиноподатникам краще не допускати.

І ще один важливий момент. Останнім часом фіскали ставлять під сумнів можливість здійснення єдиноподатником операцій з продажу корпоративних прав (див. консультацію у підкатегорії 108.01.04 БЗ). Однак, на наш погляд, тут податківці явно «перегинають палицю». Дійсно, законодавство забороняє бути платниками єдиного податку особам, які займаються фінансовим посередництвом ( п.п. 6 п.п. 291.5.1 ПКУ). Але щодо продажу корпоративних прав, які належать самому підприємству, жодних обмежень для єдиноподатників ПКУ не містить.

8.4. Облік купівлі частки у статутному капіталі

Спершу нагадаємо: придбання частки у статутному капіталі товариства не спричиняє переходу права власності: (1) на вклад, внесений до статутного капіталу учасником, який відчужує частку, або (2) на частину майна ТОВ, пропорційну розміру частки.

Насправді підприємство-покупець набуває сукупність корпоративних прав і обов’язків, пов’язаних з участю в товаристві. Серед них, зокрема: право на управління товариством, право на отримання частини прибутку товариства в разі виплати дивідендів, право на отримання частини майна товариства в разі виходу з нього або в разі розподілу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення). Це повністю узгоджується з визначенням терміна «корпоративні права», наведеним у ст. 167 ГКУ і п.п. 14.1.90 ПКУ. З цього й виходитимемо при розгляді обліку у покупця частки — юр- особи.

Податковий облік

Податок на прибуток. Незалежно від того, здійснює підприємство — покупець частки коригування фінансового результату до оподаткування на суму всіх різниць, зазначених у розд. III ПКУ, чи ні, придбання частки у статутному капіталі (корпоративних прав) відображатиметься в обліку з податку на прибуток тільки за бухгалтерськими правилами. Адже для неціннопаперових корпоративних прав необхідності розрахунку різниць ПКУ не встановлює (див. також консультацію фіскалів у категорії 102.11 БЗ).

ПДВ. Операція з придбання частки у статутному капіталі не спричиняє жодних податкових наслідків у ПДВ-обліку підприємства-інвестора, якщо розрахунки здійснюватимуться грошовими коштами, цінними паперами або неціннопаперовими корпоративними правами. Така операція не є об’єктом обкладення ПДВ згідно з п.п. 196.1.1 ПКУ. А отже, купуючи частку у статутному капіталі за гроші, цінні папери або інші корпоративні права,

відображати податкові зобов’язання або податковий кредит не доведеться

Зовсім інша справа, якщо частку купують в обмін на інші активи (продукцію, товари, необоротні матеріальні або нематеріальні активи) або на роботи (послуги). У цьому випадку ПДВ-зобов’язання покупцю частки забезпечені. Їх відображають на дату відвантаження товарів (складання акта виконаних робіт, наданих послуг) ( п. 187.1 ПКУ).

Базу оподаткування визначають за загальними правилами, установленими п. 188.1 ПКУ, тобто виходячи з договірної (контрактної) вартості товарів (робіт, послуг), але не нижче мінімальної бази обкладення ПДВ (див. табл. 2.2 на с. 18).

Водночас, якщо продавець частки — платник ПДВ, покупець відображає податковий кредит в разі отримання податкової накладної, зареєстрованої в ЄРПН.

Але пам’ятайте: якщо надалі здійснюватиметься перепродаж частки за грошові кошти (в обмін на цінні папери або неціннопаперові корпоративні права), то доведеться знову нарахувати податкові зобов’язання відповідно до п.п. «а» п. 198.5 ПКУ. Адже в такому разі придбана частка буде використана в операціях, які не є об’єктом обкладення ПДВ.

Бухгалтерський облік

Покупець відображає в бухгалтерському обліку куплену частку у статутному капіталі іншого підприємства як фінансову інвестицію:

— на рахунку 14 «Довгострокові фінансові інвестиції», якщо частки придбавають на строк більше 1 року ( п. 2.12 Методрекомендацій № 433);

— на субрахунку 352 «Інші поточні фінансові інвестиції», якщо її планують продати протягом 1 року і вона може бути вільно реалізована в будь-який момент ( п. 2.34 Методрекомендацій № 433).

Фінансові інвестиції, куплені за грошові кошти, ураховують при первинному визнанні за фактичною собівартістю. Вона складається з ціни придбання, комісійних винагород, мита, податків, зборів, обов’язкових платежів та інших витрат, безпосередньо пов’язаних з придбанням фінансової інвестиції ( п. 4 П(С)БО 12).

Якщо фінінвестицію придбавають в обмін на інші активи, її собівартість визначають за справедливою вартістю цих активів ( п. 6 П(С)БО 12).

Відображати фінансову інвестицію в балансі слід на дату отримання над нею контролю, яку, як правило, пов’язують з переходом права власності (повного виконання контракту).

Облік придбання частки у статутному капіталі іншого підприємства розглянемо на прикладі.

Приклад 8.2. Підприємство придбало частку (10 %) у статутному капіталі ТОВ (корпоративні права) за 50000 грн. За умовами договору купівлі-продажу право власності на частку переходить до покупця з моменту держреєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. Витрати, пов’язані з придбанням частки, становлять 1500 грн.

Як зазначені операції відобразити в обліку, див. у табл. 8.2.

Таблиця 8.2. Облік придбання підприємством частки у статутному капіталі

Про податкові нас

лідки придбання частки у статутному капіталі фізичною особою див. у розділі 9 цього спецвипуску на с. 78.

8.5. Облік у товариства при зміні учасника

Облікові наслідки зміни учасника в товариства

У податковому обліку товариства продаж засновником (учасником) частки у статутному капіталі ТОВ іншій особі відображення не знайде.

Внески засновників (учасників) належать товариству, а його корпоративні права — засновникам (учасникам). Продаючи свою частку, учасник, по суті, позбавляється належних йому корпоративних прав. Зміна учасників товариства не впливає на облік емітента корпоративних прав, оскільки ця операція здійснюється безпосередньо між продавцем і покупцем частки у статутному капіталі.

Виходячи з принципу автономності в бухгалтерському обліку, особисте майно та зобов’язання власників не повинні відображатися у звітності підприємства ( ст. 4 Закону про бухоблік).

При продажу частки змінюється тільки склад учасників, а розмір власного капіталу товариства залишається тим самим

Нагадаємо: узагальнення інформації про стан і рух статутного капіталу товариство веде на субрахунку 401 «Статутний капітал». За кредитом цього субрахунку відображають збільшення статутного капіталу, а за дебетом — його зменшення (вилучення). Аналітичний облік за цим субрахунком ведуть за видами капіталу за кожним учасником. У результаті зміни учасника товариству потрібно буде тільки змінити аналітику за субрахунком 401 «Статутний капітал»: унести зміни, що стосуються складу учасників.

Кому виплачувати дивіденди

Згідно із загальним правилом, установленим ст. 10 Закону про госптовариства, право на отримання дивідендів мають особи, які є учасниками господарського товариства на момент початку виплати дивідендів.

Хтось може зауважити, що ч. 2 ст. 54 Закону про госптовариства передбачає виплату учаснику, який вибув, належної йому частини прибутку, отриманого товариством у році, в якому учасник вибуває, до моменту його виходу. Проте при продажу частки у статутному капіталі ця норма не працює.

Вона застосовується тільки в разі виходу учасника з ТОВ (див. розділи 6 і 7 цього спецвипуску).

Після продажу частки у статутному капіталі колишній учасник уже не має права на отримання дивідендів ні за минулі роки, ні за частину поточного року

Дивіденди мають бути виплачені особам, які є (будуть) учасниками госптовариства на початок виплати дивідендів.

Ураховуючи це, на практиці при продажу частки до виплати дивідендів їх передбачувана сума, як правило, закладається в ціну частки при укладенні договору купівлі-продажу між сторонами операції.

висновки

• Якщо учасник бажає продати свою частку у статутному капіталі, то спершу він зобов’язаний повідомити про продаж усіх учасників товариства, вказавши ціну та умови продажу. Інакше їх переважне право на купівлю буде порушено.

• Продаж частки у статутному капіталі (зміна складу учасників) вимагає скликання загальних зборів учасників товариства і внесення змін до статуту і ЄДР.

• У договорі купівлі-продажу частки бажано прямо зазначити дату переходу права власності до покупця. Суди вимагають, щоб ця дата була визначена не раніше подання документів на внесення змін до статуту і ЄДР про зміну учасника.

• У податковому обліку різниці за операцією продажу частки у статутному капіталі не виникають. Такі операції в податковому обліку відображаються за правилами бухобліку.

• У бухгалтерському обліку витрати на купівлю частки у статутному капіталі ураховують у момент визнання доходів від її продажу.

• При продажу частки у статутному капіталі за грошові кошти ПДВ не нараховують.

• У результаті зміни учасника в товариства зміниться тільки аналітика за субрахунком 401 «Статутний капітал».