Уменьшаем уставный капитал ООО

В избранном В избранное
Печать
Амброзяк Наталья, юрист, Дзюба Наталия, налоговый эксперт, Савченко Елена, налоговый эксперт
Налоги и бухгалтерский учет Апрель, 2018/№ 34
Уставный капитал общества, к сожалению, может не только увеличиваться. Участники ООО иногда вынуждены принять решение и о его уменьшении. О том, почему и как можно уменьшить уставный капитал, читайте в этой статье.

Как сейчас

Уменьшение уставного капитала, по общему правилу, — дело самого общества. Однако в некоторых случаях без таких действий не обойтись. Соответственно, общество уменьшает свой уставный капитал:

1) в добровольном порядке;

2) принудительно (т. е. такую обязанность прямо предусматривает законодательство).

Наибольший интерес вызывает п. 2 нашего списка. Общество должно «урезать» свой уставный капитал в случаях, когда:

а) один из участников не внес или не до конца внес свой вклад в уставный капитал в законодательно установленные сроки. Речь идет о пресловутом годе после госрегистрации общества (ч. 3 ст. 144 ГКУ). Причем в этом случае уменьшение уставного капитала — это всего лишь один из вариантов развития событий;

б) если после истечения второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. Конечно, если общее собрание участников не примет решение о внесении допвзносов (ч. 4 ст. 144 ГКУ);

в) общество не реализовало выкупленную у его участника долю (ч. 4 ст. 147 ГКУ, часть пятая ст. 53 Закона о хозобществах);

г) выход участника из общества (ст. 148 ГКУ, ст. 54 Закона о хозобществах). Прямо законодатель не обязывает общество уменьшить в этом случае уставный капитал. Однако это логичное действие, так как при выходе из общества доля ни к кому не переходит — ни к третьим лицам, ни к другим участникам, ни к самому обществу;

д) участника исключают из ООО (ст. 64 Закона о хозобществах);

е) обращение взыскания на долю участника (ст. 149 ГКУ, ст. 57 Закона о хозобществах);

ж) правопреемники (наследники) отказываются от вступления в ООО или, наоборот, общество отказывает таким лицам в принятии их в состав своих участников (ст. 55 Закона о хозобществах)*.

* См. подробнее о наследниках и правопреемниках участника ООО на с. 41 этого номера.

Что нужно сделать для того, чтобы уменьшить уставный капитал общества сегодня?

Порядок действий следующий:

1. Проверяем, можно ли уменьшить обществу уставный капитал. Да, законодательство не предусматривает минимального размера уставного капитала для всех ООО. Но в специальном законодательстве для обществ, занимающихся определенными видами деятельности, предусмотрены свои ограничения.

Например, ООО, которые занимаются торговлей ценными бумагами, могут осуществлять дилерскую деятельность, если их уставный капитал составляет не менее 500 тыс. грн. Для брокерской деятельности такой порог — не менее 1 млн грн., а для андеррайтинга, или деятельности по управлению ценными бумагами, — не менее 7 млн грн. (абзац седьмой ч. 1 ст. 17 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» от 23.02.2006 г. № 3480-IV)**.

** О других ограничениях в размере уставного капитала ООО см. в спецвыпуске «Налоги и бухгалтерский учет», 2015, № 77, с. 6.

2. Проводим общее собрание участников общества, на котором принимаем решение об уменьшении уставного капитала и в зависимости от оснований его уменьшения меняем состав участников общества. Как следствие, утверждаем новую редакцию устава. Решение оформляем протоколом общего собрания.

3. Уведомляем всех кредиторов о решении уменьшить уставный капитал общества. Для этого направляем каждому из них такое решение в течение 3-х дней с момента его принятия. При этом кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

4. Проводим государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества и сведениях о предприятии в ЕГР*.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Также здесь напомним, что решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу не сразу, а по истечении 3 месяцев после государственной регистрации и обнародования в установленном законом порядке (ст. 56 Закона о хозобществах).

Как будет

Неизменным остается то, что уменьшение уставного капитала может происходить:

1) добровольно (ч. 1 ст. 19 Закона об ООО);

2) в принудительном порядке.

Но основания для вынужденного уменьшения претерпели изменения. Уставный капитал уменьшается принудительно, если:

а) один из участников не внес или не до конца внес свой вклад в уставный капитал в дополнительный срок, специально предоставленный для этого исполнительным органом. Опять же это всего лишь один из вариантов развития событий в случае с просрочкой осуществления взноса (см. подробнее на с. 7) (ст. 15 Закона об ООО);

б) стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % в сравнении с этим показателем по состоянию на конец предыдущего года. При этом исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников, которое должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. В этом случае уменьшение уставного капитала — это лишь один из возможных способов решения проблемы (причем сумму уменьшения Закон не устанавливает). Также общее собрание может предложить применить другие меры для улучшения финансового состояния общества или ликвидировать общество (ч. 3 ст. 31 Закона об ООО);

в) общество выкупает долю своего участника в случае несоздания резервного капитала в размере стоимости такой доли. Обратите внимание: если при госрегистрации изменений в ЕГР, связанных с выкупом доли, вы не подадите справку о том, что общество создало резервный капитал, регистратор самостоятельно будет вносить изменения в Реестр об уменьшении уставного капитала на выкупленную долю (ч. 1 ст. 25 Закона об ООО, ч. 3 ст. 25 Закона № 755);

г) участник исключается или выходит из общества. В этом случае регистратор автоматически, безапелляционно уменьшает уставный капитал общества (ч. 3 ст. 25 Закона № 755);

д) наследники (правопреемники) исключаются из общества (ч. 2 ст. 23, ч. 13 ст. 24 Закона об ООО). Регистратор самостоятельно вносит информацию в ЕГР об уменьшении уставного капитала (ч. 3 ст. 25 Закона № 755).

Некоторые аксиомы, существовавшие на практике, перекочевали на страницы нормативно-правового акта.

Так, например, согласно ч. 2 ст. 19 Закона об ООО

в случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей сохраняется неизменным

Скорее, модернизирована процедура уменьшения уставного капитала.

Итак, после принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган также должен сообщить об этом кредиторам. Но, во-первых, в течение 10 дней после принятия решения. Во-вторых, должен сделать это письменно. И, в-третьих, сообщать только тем кредиторам, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством. При этом само решение рассылаться не должно.

Далее кредиторы в течение 30 дней после получения подобного уведомления могут обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из таких действий (по выбору общества):

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращение или выполнение обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

Если же общество ни одного из этих действий не совершит, то кредиторы могут требовать в судебном порядке прекращения или исполнения обязательств обществом.

И еще один очень важный момент. Если кредитор не обратился в этом случае к обществу с письменным требованием в 30-дневный срок, то считается, что он не требует от общества осуществления действий, о которых мы сказали выше, перед таким кредитором (ч. 5 ст. 19 Закона об ООО). Как говорится, кто не успел, тот опоздал.

Рассмотрим учет нескольких ситуаций «принудительного» уменьшения УК.

Учет уменьшения УК на сумму недовнесенных взносов

Учет у эмитента. В бухучете уменьшение уставного капитала эмитент показывает одновременно с уменьшением задолженности участника по невнесенному взносу: Дт 401 — Кт 46.

Налоговые последствия относительно уменьшения уставного капитала у предприятия-эмитента не возникают независимо от того, является он высокодоходником или малодоходником, а также от того, зарегистрирован ли он плательщиком НДС.

Учет у инвестора. В бухучете инвестора уменьшается задолженность перед обществом по осуществлению взноса в его уставный капитал (Дт 685 — Кт 746 «Прочие доходы»).

Размер инвестиций, отраженных на соответствующем субсчете счета 14 при формировании уставного капитала общества, также нужно уменьшить (Дт 977 «Прочие расходы деятельности» — Кт 14). Но здесь будьте внимательны.

Уменьшение уставного капитала в такой ситуации не обязательно приводит к исключению инвестора из состава участников (учредителей) общества. В связи с этим в отдельных случаях уменьшать балансовую стоимость финансовой инвестиции, возможно, и не придется, поскольку это могло быть сделано ранее (на дату баланса) в соответствии с пп. 8, 9 или 12 П(С)БУ 12.

Пример 1. Зарегистрированный уставный капитал ООО «Гранд» составляет 800000 грн. Доля в уставном капитале: инвестора 1 — 50 %, инвестора 2 — 40 %, инвестора 3 (юрлица-резидента) — 10 % (80000 грн.). В течение законодательно оговоренного срока инвестор 3 внес только 20000 грн. Общим собранием участников принято решение об уменьшении уставного капитала на неоплаченную часть доли инвестора 3.

Инвестор 3 учитывает финансовую инвестицию на субсчете 143 по себестоимости с учетом уменьшения полезности (п. 9 П(С)БУ 12). Балансовая стоимость финансовой инвестиции на дату уменьшения уставного капитала составляет 80000 грн.

Таблица 1. Учет уменьшения УК, если участник не внес свою долю

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Бухгалтерский учет

Сумма, грн.

Дт

Кт

Учет у эмитента

1

Сформирован уставный капитал

46

401

800000

2

Внесены взносы участников в уставный капитал:

— инвестор 1

311

46

400000

— инвестор 2

311

46

320000

— инвестор 3 (частично)

311

46

20000

3

Уменьшен уставный капитал на сумму недовнесенных участником взносов

401

46

60000

Учет у инвестора 3

1

Признаны задолженность по взносу при формировании УК и финансовая инвестиция

143

685

80000

2

Сделан взнос в уставный капитал (частично)

685

311

20000

3

Списана задолженность по взносу в связи с уменьшением УК

685

746

60000

4

Уменьшена балансовая стоимость фининвестиции

977

143

60000

Выкуп доли и дальнейшее уменьшение УК

Учет у эмитента. Стоимость выкупленных собственных долей у участников с целью их перепродажи отражается в учете эмитента в составе изъятого капитала по дебету субсчета 452 «Изъятые вклады и паи». Если в течение года такие доли не были перепроданы, они аннулируются (пп. 1, 4 ст. 25 Закона об ООО). В связи с этим происходит уменьшение уставного капитала (Дт 401) и уменьшение изъятого капитала (Кт 452).

Здесь также стоит заметить, что согласно п. 8 П(С)БУ 13 доли относятся к инструментам собственного капитала.

А расходы на выпуск или приобретение таких инструментов отражают уменьшением дополнительного вложенного капитала, а при его отсутствии — уменьшением нераспределенной прибыли (или увеличением непокрытого убытка). Причем к таким расходам согласно п. 25 П(С)БУ 13 относят лишь расходы на оплату услуг сторонних организаций по операциям, результатом которых является увеличение или уменьшение величины собственного капитала предприятия.

В свою очередь, прибыль (убыток) от аннулирования инструментов собственного капитала эмитент отражает увеличением (уменьшением) дополнительного вложенного капитала. Если убыток от аннулирования долей превышает сумму дополнительного вложенного капитала, то сумму превышения отражают уменьшением нераспределенной прибыли (или увеличением непокрытого убытка) (согласно п. 28 П(С)БУ 13).

Для учета прибыли или убытка от продажи, выпуска или аннулирования инструментов собственного капитала предназначен субсчет 421 «Эмиссионный доход».

Налоговые последствия при выкупе собственных долей у предприятия-эмитента не возникают независимо от того, является он высокодоходником или малодоходником, а также от того, зарегистрирован ли он плательщиком НДС.

Учет у инвестора. Инвестор операцию продажи доли в уставном капитале эмитенту отражает в общем порядке купли-продажи корпоративных прав (особенности учета см. на с. 23). Рассмотрим пример.

Пример 2. ООО «Гранд» выкупило долю участника-юрлица (номинальная стоимость согласно уставу — 320000 грн.), но на протяжении года так ее и не продало. Принято решение о ее аннулировании и уменьшении УК.

Рассмотрим варианты, когда долю эмитент выкупил за: (а) 350000 грн.; (б) 250000 грн. Расходы, связанные с этой операцией, составили 1500 грн. (без НДС).

Таблица 2. Учет выкупа и аннулирования доли участника у эмитента

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Бухгалтерский учет

Сумма, грн.

Дт

Кт

Вариант (а)

1

Отразили выкуп доли участника

452

672

350000

2

Перечислили деньги в пользу участника

672

311

350000

3

Отразили расходы, связанные с уменьшением собственного капитала

421*

685, 642

1500

4

Оплатили расходы, связанные с уменьшением уставного капитала

685, 642

311

1500

5

Уменьшили уставный капитал на номинальную стоимость аннулированной доли

401

452

320000

6

Показали убыток от выкупа доли (превышение выкупной стоимости доли над ее номинальной)

421*

452

30000

Вариант (б)

1

Отразили выкуп доли участника

452

672

250000

2

Уплатили деньги в его пользу

672

311

250000

3

Отразили расходы, связанные с уменьшением собственного капитала

421*

685, 642

1500

4

Оплатили расходы, связанные с уменьшением уставного капитала

685, 642

311

1500

5

Уменьшили уставный капитал на выкупную стоимость аннулированной доли

401

452

250000

6

Показали уменьшение уставного капитала на сумму разницы между номинальной и выкупной стоимостью доли

401

421

70000

* Если остатка по кредиту субсчета 421 «Эмиссионный доход» недостаточно для покрытия образовавшейся разницы, то остаток суммы отражают проводкой Дт 441(442) — Кт 452.

Есть и варианты учета уменьшения УК, которые так или иначе связаны с выходом участника (-ов) из общества. Об этом отдельный материал на с. 28.

Если участник — физлицо

Какие налоговые последствия ожидают участника-физлица в случае уменьшения капитала?

Уменьшение УК на сумму недовнесенных взносов. С точки зрения НДФЛ и ВС здесь все спокойно. Никакой инвестприбыли никто из участников-физлиц при уменьшении УК на сумму недовнесенных взносов не получает.

Ведь инвестприбыль равна положительной разнице между доходом, полученным плательщиком налога от продажи отдельного инвестиционного актива с учетом курсовой разницы (при наличии), и его стоимостью, которая определяется из суммы документально подтвержденных расходов на приобретение такого актива (см. п.п. 170.2.2 НКУ). Продажи здесь нет. А сумма подтвержденных расходов не изменилась.

Что касается возможного перераспределения долей в УК, то этот факт «сыграет» лишь в будущем, например, при выплате дивидендов или при продаже (выкупе) их доли.

Уменьшение УК в случае, когда общество выкупает долю участника, участник выходит из общества. Подробнее о налоговых последствиях для участника в этих случаях мы поговорим на с. 32.

выводы

  • Согласно Закону об ООО уведомлять об уменьшении уставного капитала нужно только тех кредиторов, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.
  • В случае выхода или исключения участника (наследника, правопреемника) регистратор самостоятельно вносит в ЕГР информацию об уменьшении уставного капитала.
  • Учет уменьшения уставного капитала зависит от причины, по которой принято такое решение.
Оформи подписку и читай все Подписаться на журнал

Похоже, что вы используете блокировщик рекламы :(

Чтобы пользоваться всеми функциями сайта, добавьте нас в исключения!

Как отключить