Первый нюанс, на который вам нужно обратить внимание, — это то, что устав у вас не «модернизированный». Это означает, что в связи с изменениями в составе участников общества его придется приводить в соответствие с Законом об ООО.
Теперь по поводу процедуры.
Шаг 1. Утрясти вопрос купли-продажи с другими участниками ООО.
Перед тем, как продавать долю кому-то «чужому» (т. е. не участнику ООО), продавцу необходимо предложить ее другим участникам. Ведь по общему правилу участники общества обладают преимущественным правом покупки доли (ст. 20 Закона об ООО)*. В вашем случае наверняка устав предусматривает это право, так как ранее оно также было закреплено в законодательстве (ч. 2 ст. 147 ГКУ и ч. 3 ст. 53 Закона о хозобществах**).
* Подробнее о процедуре преимущественного права покупки участником доли см. в «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 34, с. 23.
** Эти положения утратили силу с принятием Закона об ООО и на сегодняшний день не действуют.
Если коротко, то участник общества сообщает письменно другим участникам о своем желании. В таком сообщении указываются: цена доли; размер доли; другие условия такой продажи.
Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения сообщения о желании своего компаньона продать долю (часть доли) письменно не сообщил участнику-продавцу о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, то считается, что такой участник общества предоставил свое согласие на 31-й день с даты получения сообщения.
Только после прохождения этой процедуры можно приступать к оформлению сделки с покупателем.
Учтите: если право преимущественной покупки доли будет нарушено, то «обиженный» участник имеет право требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли (части доли).
Шаг 2. Заключить договор купли-продажи и подписать акт приема-передачи доли. Обратите внимание: сам договор не обязательно удостоверять нотариально. Но! Подписи на акте приема-передачи доли обязательно должны удостоверяться нотариусом (ч. 5 ст. 17 Закона № 755). Именно акт приема-передачи доли понадобится для шага 3.
Шаг 3. Позаботиться о государственной регистрации изменений в составе участников.
Внимание! Документы для проведения регистрационного действия по внесению данных о новом участнике в ЕГР*** может подавать как покупатель, так и продавец доли.
*** Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
При этом ему понадобятся:
— заявление (форма 3). Форма заявления утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5 (в редакции приказа Минюста от 29.08.2018 г. № 2824/5);
— квитанция об оплате админсбора. В 2019 году он составляет 580 грн. плюс по 20 грн. за Выписку для каждого из участников общества (включая старого и нового) и для самого ООО (ч. 4 ст. 25, абзац восьмой ч. 1 ст. 36 Закона № 755);
— акт приема-передачи доли (части доли) с удостоверенными нотариально подписями. Устав в этом случае регистратору не понадобится.
Далее за работу берется уже общество. Поскольку данные в уставе перестанут соответствовать ЕГР, то придется вносить изменения и в уставный документ. Какого-то определенного срока закон в этом случае не устанавливает. Но чем быстрее вы это сделаете, тем меньше вопросов к уставу будут предъявлять третьи лица. Здесь уже заявителем будет представитель ООО. Для этого понадобятся:
— заявление (форма 3);
— устав в новой редакции (соответствующей Закону об ООО, о чем сказали уже выше) (1 экземпляр);
— доверенность, выданная от имени юрлица (если подавать документы будет не директор) (1 экземпляр).
Уплачивать сбор не нужно, если проведете регистрационное действие до 17.06.2019 г.
Вот и все процедурные тонкости ☺.
