Перший нюанс, на який вам потрібно звернути увагу, — це те, що статут у вас не «модернізований». Це означає, що у зв’язку зі змінами у складі учасників товариства його доведеться приводити у відповідність із Законом про ТОВ.
Тепер щодо процедури.
Крок 1. Вирішити питання купівлі-продажу з іншими учасниками ТОВ.
Перед тим як продавати частку комусь «чужому» (тобто не учасникові ТОВ), продавцеві необхідно запропонувати її іншим учасникам. Адже за загальним правилом учасники товариства мають переважне право купівлі частки (ст. 20 Закону про ТОВ)*. У вашому випадку напевно статут передбачає це право, оскільки раніше воно також було закріплене в законодавстві (ч. 2 ст. 147 ЦКУ і ч. 3 ст. 53 Закону про госптовариства**).
* Детальніше про процедуру переважного права купівлі учасником частки див. у «Податки та бухгалтерський облік», 2018, № 34, с. 23.
** Ці положення втратили чинність з прийняттям Закону про ТОВ і на сьогодні не діють.
Якщо коротко, то учасник товариства повідомляє письмово іншим учасникам про своє бажання. У такому повідомленні зазначаються: ціна частки; розмір частки; інші умови такого продажу.
Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про бажання свого компаньйона продати частку (частину частки) письмово не повідомив учасника-продавця про намір скористатися своїм переважним правом, то вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31-й день з дати отримання повідомлення.
Тільки після проходження цієї процедури можна приступати до оформлення правочину з покупцем. Зауважте: якщо право переважної купівлі частки буде порушено, то «скривджений» учасник має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав та обов’язків покупця частки (частини частки).
Крок 2. Укласти договір купівлі-продажу і підписати акт приймання-передачі частки. Зверніть увагу: сам договір не обов’язково посвідчувати нотаріально. Але! Підписи на акті приймання-передачі частки обов’язково повинні посвідчуватися нотаріусом (ч. 5 ст. 17 Закону № 755). Саме акт приймання-передачі частки буде потрібен для кроку 3.
Крок 3. Подбати про державну реєстрацію змін у складі учасників.
Увага!
Документи для проведення реєстраційної дії з внесення даних про нового учасника до ЄДР*** може подавати як покупець, так і продавець частки.
*** Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
При цьому йому будуть потрібні:
— заява (форма 3). Форма заяви затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5 (у редакції наказу Мін’юсту від 29.08.2018 р. № 2824/5);
— квитанція про оплату адмінзбору. У 2019 році він становить 580 грн. плюс по 20 грн. за Виписку для кожного з учасників товариства (включаючи старого і нового) і для самого ТОВ (ч. 4 ст. 25, абзац восьмий ч. 1 ст. 36 Закону № 755);
— акт приймання-передачі частки (частини частки) з посвідченими нотаріально підписами. Статут у цьому випадку реєстраторові потрібен не буде.
Далі за роботу береться вже товариство. Оскільки дані в статуті перестануть відповідати ЄДР, то доведеться вносити зміни й до статутного документа. Якогось визначеного строку закон у цьому випадку не встановлює. Але чим швидше ви це зробите, тим менше запитань до статуту буде виникати у третіх осіб. Тут уже заявником буде представник ТОВ. Для цього будуть потрібні:
— заява (форма 3);
— статут у новій редакції (яка відповідає Закону про ТОВ, про що сказали вже вище) (1 примірник);
— довіреність, видана від імені юрособи (якщо подавати документи буде не директор) (1 примірник).
Оплачувати збір не потрібно, якщо проведете реєстраційну дію до 17.06.2019 р.
Ось і всі процедурні тонкощі ☺.
