Если поменялись участники (собственники), местонахождение, наименование, директор и т. д., то юрлицо все равно остается прежним юрлицом. Правопреемства здесь не возникает. То есть нет необходимости передавать права и обязанности от юрлица с предыдущим названием и участниками к якобы новому субъекту.
Кроме того, не всякие изменения у юрлица затрагивают права и обязанности его контрагентов. Например, последних не должны волновать изменения в составе участников (собственников) или бенефициаров юрлица. А вот наименование, банковские реквизиты, местонахождение и директор — важные детали для контрагента, а значит, о них ему желательно знать.
Так что же в таком случае стоит предпринять?
1. Уведомление контрагента об изменениях. Нет ни одной нормы, которая обязывала бы юрлицо с изменениями в наименовании (с новым директором и проч.) сообщать об этом. Хотя ранее ч. 4 ст. 90 ГКУ обязывала сообщать об изменении в наименовании юридического лица. С 01.01.2016 г. норма была исключена из этого Кодекса.
Однако в такой ситуации все-таки о произошедшем сообщают. Причем в письменном виде. Ведь то, что контрагент не знает о подобных изменениях (особенно в части новых банковских реквизитов и наименования), создает риски для «изменившегося» юрлица в отношении выполнения договора. Хотя, конечно же, доказать выполнение обязательств даже в этом случае можно, а договор будет все так же иметь юридическую силу, даже если одна сторона не уведомлена о каких-либо изменениях реквизитов другой стороны.
К слову, достаточно часто в самих договорах фигурирует обязанность стороны, у которой произошли такого рода изменения, сообщить другой стороне об этом. В таком случае об изменениях уведомить контрагента нужно обязательно. Причем в том виде и порядке, в которых это предусмотрено договором. Ведь положения договора обязательны для сторон (ст. 629 ГКУ).
2. Внесение изменений в договор через допсоглашение. Как мы сказали выше, не все изменения в данных о юрлице будут влиять на права и обязанности его контрагентов. Соответственно, не все из них повлекут за собой изменения в договоре.
Директор.
Замена директора не требует заключения дополнительных соглашений о внесении изменений в договор
Дело в том, что «уполномоченность» лица, которое подписало тот или иной договор, важна лишь на момент заключения сделки (ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207 и ч. 1 ст. 215 ГКУ). На момент подписания договора у директора были полномочия действовать от имени юрлица? Были. Соответственно, после вступления на должность нового руководителя договор не утрачивает свою силу.
Тем не менее проверить полномочия лица, которое подписывает, к примеру, первичную документацию в дальнейшем, вы имеете право.
Сделать это можно в ЕГР* по ссылке usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch. Также можно запросить у контрагента извлечение из устава, дабы удостовериться в отсутствии ограничений в полномочиях нового директора. Особенно если в ЕГР рядом с данными о директоре стоит запись «обмеження відповідно до статуту» или «відповідно до статуту».
* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
Наименование, местонахождение и банковские реквизиты. Ни ГКУ, ни ХКУ не обязывают в этом случае вносить изменения в договор. В ч. 1 ст. 651 ГКУ заложено именно право сторон менять условия соглашения. В большинстве случаев это даже условиями договора назвать сложно.
Хотя иногда банковские реквизиты могут стать частью способа исполнения договорного обязательства. Например, когда в договоре указано, что обязательства по оплате товара (работы, услуги) по договору считаются выполненными в момент зачисления денежных средств на текущий счет продавца, указанный в разделе «Реквизиты сторон».
В любом случае положения ч. 1 ст. 651 ГКУ означает, что необходимость внесения изменений в действующие договоры отдается на откуп сторонам.
В большинстве случаев достаточно письменного уведомления из п. 1 — и допсоглашение заключать не нужно.
Но
часто на практике изменения в части реквизитов (где упоминаются местонахождение и банковские реквизиты сторон договора) вносят
Иногда даже прибегают к внесению изменений в договор в части наименования.
Хотя, по большому счету, даже невнесение изменений в договор автоматически его не прекратит.
Конечно, если иное не предусмотрено в договоре.
В какой форме заключаем допсоглашение?
Помните: изменение договора осуществляется в той же форме, что и изменяемый договор, если иное не установлено договором, законом или не следует из обычаев делового оборота (ст. 654 ГКУ).
Таким образом, по общему правилу если договор в письменной форме, то мы заключаем письменное допсоглашение. Если договор нотариально удостоверен, то дополнительное соглашение должно также удостоверяться нотариально.
Хотите проверить дату проведения изменений, связанных с ЕГР (наименование, местонахождение, директор)?
Информация о регистрационных действиях доступна, только если вы закажете платное извлечение из ЕГР. На сайте Минюста в разделе «безкоштовний запит» такая информация не отражается.
Для того, чтобы в извлечении была информация о регистрационных действиях, нужно в п. 31 разд. VI запроса на извлечение (если запрос в бумажном виде)** или п. 30 (если запрос в электронном виде) поставить соответствующую отметку.
** Форма запроса утверждена приказом Минюста от 10.06.2016 г. № 1657/5.
Обратите внимание: в шапке дополнительного соглашения будет указываться предприятие уже с новым наименованием, а подписывать ее станет уже новый директор или иное уполномоченное лицо.
Пункты допсоглашения можно сформулировать следующим образом:
1. У зв’язку із внесенням змін до відомостей про Продавця у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, а також у зв’язку зі зміною банківських реквізитів Продавця Сторони дійшли згоди щодо внесення змін до Договору №__ від____.
2. Викласти реквізити Продавця у розділі ___ Договору № __ від ___ у такій редакції…
выводы
- Об изменении наименования, директора, местонахождения и банковских реквизитов стоит сообщить в письменном виде.
- Если письменное уведомление об изменениях у сторон предусмотрено в договоре, то оно является для них обязательным.
- Стороны имеют право внести изменения в договор в части наименования, местонахождения и банковских реквизитов.
- В случае изменения директора вносить изменения в договор не нужно.