Темы статей
Выбрать темы

…наименование

Амброзяк Наталья, юрист
Куда же юрлицу без наименования... Это первая и основная отличительная черта любой организации. Решили его сменить? Тогда давайте поговорим о том, что при этом нужно учесть и как это сделать правильно.

Требования к наименованию

Общие требования к наименованию установлены в ст. 16 Закона № 755 и Требованиях № 368/5.

В наименовании обязательно должна фигурировать организационно-правовая форма (ООО, АО, частное предприятие (ЧП) и т. д.).

Наименование юрлица не может совпадать с наименованием другого юрлица (кроме органов местного самоуправления)

Поэтому, подбирая название, советуем проверить его в ЕГР*. Для этого нужно сделать бесплатный запрос**, введя желаемое наименование в поисковую строку.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

** См. по ссылке: usr.minjust.gov.ua/content/free-search

Для некоторых юрлиц есть дополнительные требования. Например, если это полное общество, то его наименование должно содержать имена (наименования) всех участников или имя (наименование) одного/нескольких участников с добавлением слов «и компания» (ч. 4 ст. 119 ГКУ).

Обратите внимание на запреты. Так, в наименовании негосударственных юрлиц запрещено использовать:

— полное либо сокращенное наименование госорганов или органов местного самоуправления или производные от этих наименований, или исторические названия госорганов, перечень которых установлен распоряжением КМУ от 06.07.2016 г. № 479-р.;

символику коммунистического и/или нацистского тоталитарных режимов, запрет на использование которой установлен в Законе Украины от 09.04.2015 г. № 317-VIII;

— термины, аббревиатуры, производные термины, запрет на использование которых предусмотрен законом.

Наименование возможно на украинском (используются буквы украинского алфавита) и на английском (используются буквы латинского алфавита) языке. Также можно использовать некоторые знаки препинания и символы (перечень см. в п.п. 3 п. 1 Требований № 368/5).

Принимаем решение

Мы рассмотрим обыкновенную смену наименования, не связанную с реорганизацией юрлица.

Итак, если изменилось наименование у любого юрлица, то в первую очередь нужно оформить решение об этом.

В зависимости от организационно-правовой формы юрлица (ООО, АО, ЧП и т. д.) и содержания его устава такое решение может приниматься разными органами хозсубъекта. Например, для ООО это общее собрание участников, для АО — общее собрание акционеров, для ЧП — собственник.

При этом оно может оформляться протоколом (для общих собраний) или решением (для ЧП либо ООО с одним участником).

В протоколе либо решении должно выноситься два основных вопроса:

1) сменить наименование юрлица «А» на «Б»;

2) утвердить новую редакцию уставных документов (например, устава).

По ООО, конечно, есть пара нюансов. Во-первых, исходя из ч. 2 ст. 11 Закона об ООО подобные изменения должны оформляться отдельным документом (а не новой редакцией всего устава) и подписываться участниками, голосовавшими за эти изменения, или уполномоченным лицом. Но! Регистраторы руководствуются Законом № 755 (ср. ). А исходя из него юрлица, вносящие изменения в устав (а наименование — это изменение в устав), должны предоставить новую редакцию устава (п. 8 ч. 4 ст. 17 Закона № 755), подписанную всеми участниками юрлица/уполномоченным лицом/главой и секретарем общего собрания (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).

Мы советуем вам прислушиваться в первую очередь к Закону № 755.

Во-вторых, если ваше ООО работает на основании Модельного устава ООО, утвержденного постановлением КМУ от 27.03.2019 г. № 367, то достаточно внести изменения только в ЕГР. Новую редакцию такого устава предоставлять регистратору не нужно.

Вносим запись в ЕГР

Нормы дают возможность подать документы:

1. В бумажном виде, передавая их:

а) госрегистратору (как правило, через Центры предоставления админуслуг) или нотариусу в пределах административно-территориальной единицы, в которой зарегистрировано юрлицо;

б) по почте. Важно! Подписи на заявлении обязательно нужно будет удостоверить нотариально. Документы направляются ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

2. В электронном виде. Но электронный формат на практике еще до конца не реализован (см. сайт «Он-лайн будинок юстиції» и портал «Дія»*). Даже на волонтерском сайте igov.gov.ua возможность внести подобные изменения онлайн есть только для Донецкой, Днепропетровской и Тернопольской областей.

* См. по ссылкам: online.minjust.gov.ua и guide.diia.gov.ua

Подаете пакет документов в бумажном виде (по почте/госрегистратору/нотариусу)? Для внесения изменений в отношении наименования вам понадобятся (ч. 4 ст. 17 Закона № 755):

— заявление по форме 2 (утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5);

— протокол/решение общего собрания участников/акционеров/собственников. Важно! Подписи на протоколе/решении удостоверяются нотариально (кроме благотворительных и общественных организаций);

— новая редакция устава. Подписи на уставе удостоверяются нотариально (кроме благотворительных и общественных организаций);

— оригинал или копия нотариально удостоверенной доверенности на осуществление регистрационных действий (если документы будет подавать уполномоченный представитель юрлица). Если документы подает директор или представитель, внесенный в ЕГР, то доверенность не нужна;

— квитанция об уплате административного сбора (0,3 ПМТЛ, в 2020 году — 630 грн**). Админсбор не уплачивают благотворительные фонды и общественные объединения. Если запись в ЕГР будет вносить нотариус, то к админсбору добавится еще и его вознаграждение.

** Для расчета берется прожиточный минимум по состоянию на 1 января текущего года и округляется до ближайших 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закона № 755).

Также Закон № 755 требует предоставить «бенефициарные» документы:

— структуру собственности по форме и содержанию, установленным согласно законодательству;

— извлечение, выписку или другой документ, подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента (если учредитель — юрлицо-нерезидент);

— нотариально удостоверенную копию документа, удостоверяющего личность (для бенефициара — физлица-нерезидента) или паспорта в форме книжечки (для бенефициара — физлица-резидента).

В отношении «бенефициарных» документов обратите внимание на такие моменты.

Во-первых, форму и содержание структуры собственности пока еще так и не утвердили. То есть этот документ пока подавать не нужно.

Во-вторых, если у вас нет необходимости обновлять данные о бенефициарах на момент госрегистрации нового наименования, то достаточно в заявлении по форме 2 в графе «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставить отметку в поле «в актуальному стані». В таком случае «бенефициарные» документы подавать не нужно (см. письмо Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).

В-третьих, похоже, Минюст приходит к выводу: пока не утвердят форму и содержание структуры собственности, подавать «бенефициарные» документы также не нужно (письмо Минюста от 29.07.2020 г. № 179/8.4.4/32-20 // «Налоги & бухучет», 2020, № 70, с. 27). Но на местах с обновлением этих данных могут быть большие проблемы.

Разбираемся с госорганами и фондами

Единый налог (ЕН). Если юрлицо — плательщик ЕН, то данные в Реестр плательщиков ЕН, к сожалению, автоматически не подтягиваются. Поэтому придется подать заявление о применении упрощенной системы налогообложения (утверждена приказом Минфина от 16.07.2019 г. № 308).

Заявление подается в течение месяца со дня госрегистрации изменений в ЕГР (п. 298.4 НКУ).

Также можно получить извлечение из Реестра плательщиков ЕН с новым наименованием. Для этого нужно подать в налоговую специальный запрос. Так же, как и форма заявления, форма запроса утверждена приказом Минфина от 16.07.2019 г. № 308.

НДС. Формально если юрлицо — плательщик НДС, то никаких заявлений подавать не нужно (п. 183.15 НКУ, обновленный 23.05.2020 г. Законом № 466). Но, несмотря на это,

налоговики просят подавать заявление по форме № 1-ПДВ с отметкой «Перереєстрація», дабы ускорить этот процесс (см. 101.02 БЗ)

Отследить процесс изменений можно на сайте ГНСУ по ссылке: cabinet.tax.gov.ua/registers/pdv.

О том, как выписывать НН/РК в переходный период, см. на с.22.

РРО. Наименование юрлица фигурирует в регистрационном удостоверении на РРО. Поэтому вносить изменения придется.

Для этого нужно подать в налоговую (п. 2 гл. 3 разд. ІІ Порядка регистрации РРО):

— заявление по форме № 1-РРО с пометкой в поле «Перереєстрація», указав: «у зв’язку зі зміною найменування»;

— регистрационное удостоверение РРО со старым наименованием.

Срок для подачи документов — 5 рабочих дней, следующих за днем внесения изменений о наименовании в ЕГР (п. 2 гл. 3 разд. ІІ Порядка регистрации РРО).

КУРО. Вы ведете КУРО и не собираетесь отказываться от нее? В таком случае придется проводить и ее перерегистрацию (п. 1 гл. 2 разд. ІІ Порядка регистрации КУРО).

Для того чтобы внести изменения на титульную страницу КУРО, нужно подать в налоговую:

— заявление по форме № 1-КОРО (приложение 3 к Порядку регистрации КУРО);

КУРО, в которую нужно внести изменения.

Заявление можно подать как в бумажном, так и в электронном виде. Но КУРО все равно придется нести в налоговую.

Дело в том, что исправления на титульной странице удостоверяются подписью сотрудника налоговой, осуществившего перерегистрацию, и печатью контролирующего органа (п. 2 гл. 2 разд. ІІ Порядка регистрации КУРО).

Срок для подачи документов — 5 рабочих дней, следующих за днем внесения изменений о наименовании в ЕГР (п. 1 гл. 2 разд. ІІ Порядка регистрации КУРО).

ПРРО. Если вы уже начали использовать ПРРО, то также необходимо внести изменения (п. 8 разд. ІІ Порядка регистрации ПРРО, 109.24 БЗ). Для этого подается заявление по форме № 1-ПРРО (номер формы в Электронном кабинете — J/F 1316602). Обратите внимание: заявление о перерегистрации можно подать, только если вы направили последний Z-отчет и закрыли последнюю смену на ПРРО со старыми данными (п. 10 Порядка регистрации ПРРО).

Однако четкие сроки подачи заявления (как для обычного РРО) не установлены. Поэтому, учитывая п. 10 Порядка регистрации ПРРО, считаем, что нужно действовать так. В день госрегистрации изменений в ЕГР закрываем смену со старым наименованием. После этого (до открытия новой смены) подаем заявление по форме № 1-ПРРО. И только потом открываем новую смену.

Внести изменения должны в течение дня, когда было подано заявление (если вы его подали до 16:00 операционного дня) или не позднее следующего рабочего дня после получения заявления (если заявление поступило после 16:00 операционного дня) (пп. 4 и 10Порядка регистрации ПРРО).

Фонд соцзащиты инвалидов. Если юрлицо зарегистрировано в Фонде (подает отчеты), то в течение 10 рабочих дней после госрегистрации изменений в учредительные документы в Фонд необходимо подать регистрационное заявление (п. 3 Порядка № 70).

Электронное общение

Электронная подпись. Любой собственник электронного ключа (то бишь пользователь электронных доверительных услуг) обязан сообщать предоставителю электронных доверительных услуг (т. е. тому, кто выдал электронные ключи) об изменениях идентификационных данных, содержащихся в сертификате открытого ключа (ч. 2 ст. 12 Закона № 2155).

Как раз в сертификате открытого ключа наименование юрлица и содержится. То есть придется отменить действующие ключи (со старым наименованием) и сгенерировать новые.

Договор о признании/подаче электронных документов. Одним из оснований для расторжения договора с налоговиками является аннулирование ключей руководителя (п. 5 разд. ІІІ Порядка № 557). Но! Расторжение договора не должно быть помехой, ведь для его заключения сейчас достаточно направить любой электронный документ (п. 1 разд. ІІІ Порядка № 557). И в нашем случае это будет электронный документ с новой электронной подписью.

Так же обстоят дела с ПФУ и Госстатом.

Вы заключали договор о подаче электронных документов в ФССУ (т. е. подаете в электронном виде отчет Ф4-ФСС/заявления-расчеты/уведомление о выплате средств застрахованным лицам)? В таком случае в рабочий орган ФССУ, где вы находитесь на учете, нужно сообщить о новых ключах.

Лицензии, банк, контрагенты, печать

Лицензии. Данные в лицензии также не поменяются автоматически. Нужно вносить изменения самому.

Порядок внесения изменений зависит от конкретного вида лицензии.

Если для вашего вида лицензируемой деятельности установлены лицензионные условия, то руководствуемся их положениями. Если же таких нет, то заявление нужно подать в течение одного месяца со дня, следующего за днем внесения изменений в ЕГР (ч. 2 ст. 15 Закона о лицензировании). Также нужно учитывать специальные законы.

Сроки внесения изменений лицензирующим органом также разнятся в зависимости от типа лицензии. Например, изменения в лицензию на розничную торговлю алкоголем вносятся налоговиками на основании заявления хозсубъекта в течение 3 рабочих дней (ч. 51 ст. 15 Закона № 481).

Банк. Юрлицо обязано уведомлять свой банк об изменениях, которое оно вносит в ЕГР и уставные документы в порядке, установленном в договоре банковского счета (п. 22 разд. ІІ Инструкции № 492). Поэтому прежде чем сообщать об изменении наименования — загляните в договор между вами и банком. Возможно, сообщать об изменениях не придется.

Контрагенты, составление первички, отчетность. Об изменениях стоит уведомить ваших контрагентов. Как правило, порядок уведомления предусматривается в договорах.

Если такого порядка нет, то достаточно направить письмо с информацией о новом наименовании. Допсоглашения подписывать не нужно. Разве что именно такой порядок предусмотрен в конкретном договоре.

Особых правил составления первичных документов для «переходного» периода нет. Поэтому руководствуемся общими правилами и здравым смыслом ☺. Наименование в первичке указываем то, каким оно было в ЕГР на момент составления конкретного документа. Исключение — НН и РК (см. на с.22 этого номера).

В отношении отчетности, считаем, тот же принцип. Указываем то наименование, которое фигурирует в ЕГР на момент ее подачи.

Печать. Также не забудьте сделать новую печать, если вы используете ее в своей деятельности. Ее предшественницу можно уничтожить, составив внутренний акт. Обращаться при этом в правоохранительные органы не нужно.

App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Мы принимаем
ic-privat ic-visa ic-visa

Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.

Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше