Филиал не подлежит отдельной НДС-регистрации и не является самостоятельным плательщиком НДС (БЗ 101.02). Плательщиком НДС за все филиалы выступает головное предприятие (далее — ГП). Но ГП может делегировать филиалам право на составление и регистрацию НН.
Процедура делегирования
Право делегировать филиалам (и структурным подразделениям) составления НН предусмотрено в п. 1 Порядка № 1307. Головное предприятие может это сделать, если сам филиал:
— осуществляет поставку товаров или услуг и
— проводит расчеты.
При этом самостоятельная поставка товаров или услуг — необходима для делегирования. Если филиал самостоятельно товары и услуги не поставляет, нет нужды делегировать ему НДС-права. Чтобы подтвердить, что филиалы осуществляют отдельные поставки, рекомендуем прописать это в положении о филиалах. Ну и не обязательно делегировать НДС-права всем вашим филиалам. Вполне возможно, что один филиал может составлять НН отдельно, а другой — нет.
А вот что касается расчетов, то здесь, по нашему мнению, достаточно способности филиала самостоятельно проводить расчеты в банках. Порядок открытия счетов для филиалов определен в п. 39 Инструкции № 492.
Чтобы делегировать филиалу право по составлению и регистрации НН, ГП необходимо:
(1) издать приказ о делегировании филиалу прав по составлению и регистрации НН;
(2) каждому филиалу, которому делегируются НДС-права, присвоить отдельный числовой номер (п. 1 Порядка № 1307);
(3) уведомить о делегировании налоговую по месту регистрации ГП плательщиком НДС.
Форма уведомления приведена в приложении 1 к Порядку № 21. При подаче этого уведомления не забудьте поставить отметку в поле «Відмітка про подання до декларації» напротив поля «повідомлення про делегування філіям (структурним підрозділам) права складання податкових накладних та розрахунків коригування».
Такое уведомление ГП подает (п. 9 разд. III Порядка № 21):
— ежегодно в начале года — вместе с декларацией за первый НДС-период года (т. е. вместе с декларацией по НДС за январь), а
— в дальнейшем — вместе с декларацией за тот отчетный (налоговый) период, в котором произошли изменения в перечне филиалов, которым делегированы НДС-права. То есть если возникает потребность делегировать НДС-права посреди года (например, в июле открывается новый филиал и ему сразу приказом дают отдельные НДС-права), не ждем января следующего года. И подаем уведомление сразу — вместе с декларацией за июль.
А вот в январском уведомлении нужно указать сведения только тех филиалов, которым НДС-права делегируются на текущий год;
(4) получить отдельно для филиала КЭП*.
* Начиная с 23.04.2021 г. в п. 10 Порядка № 1246 прямо прописано, что НН подписываются именно КЭП, а не ЭЦП. Подробнее об этом читайте в «Налоги & бухучет», 2021, № 47, с. 21.
С какого времени филиал имеет право составлять отдельные НН и РК? С момента, когда издан приказ о делегировании? Или с момента, когда предприятие уведомило об этом налоговикам? Налоговики в своих разъяснениях склоняются к тому, что ожидать уведомления не нужно (см. разъяснение ОКН ГНС от 02.10.2019 г.**). То есть
филиал может составлять отдельные НН непосредственно с момента, когда предприятие издало соответствующий приказ
В целом это логичный вывод, ведь уведомление имеет лишь информационный характер. Однако для полной уверенности рекомендуем осторожным плательщикам подтвердить этот вывод индивидуальной консультацией. Чтобы не иметь потом проблем с филиальными НН.
НН, составляемая филиалом: особенности
Для своей идентификации филиал должен указывать дополнительную информацию в полях, предназначенных для реквизитов НН. Приведем особенности филиальной НН в виде таблицы.
Особенности составления НН филиалами
| Реквизит НН | Особенности заполнения |
| «Номер філії постачальника (продавця)» | Указывается числовой номер филиала (п.п. «г» п. 201.1 НКУ; п. 7 Порядка № 1307). Если НН составляет ГП, номер филиала оно не проставляет. При этом в налоговой отчетности НН, составленную филиалом, никак дополнительно маркировать не нужно. В колонке 4 таблиц 1.1 и 1.2 приложения Д1 НН, составленная филиалом, отражается под тем номером, под которым эта НН будет регистрироваться в ЕРНН (см. разъяснение ГУ ГНС в Запорожской обл. от 17.06.2021 г. // zp.tax.gov.ua/media-ark/news-ark/476332.html) |
| «Постачальник (продавець)» | Указывается наименование ГП и через запятую — наименование филиала (п. 1 Порядка № 1307) |
| КЭП | На НН/РК, составленные филиалом, КЭП с 23.04.2021 г. налагают в порядке, аналогичном тому, который действовал раньше для ЭЦП: — первой — КЭП лица, которому делегировано право подписи НН/РК; — второй — КЭП, которая по правовому статусу приравнивается к печати предприятия (при наличии) |
Остальные реквизиты НН заполняются без каких-либо особенностей.
А что будет, если в реквизиты «Номер філії постачальника» допущена ошибка? Налоговики допускают, что можно будет исправить такую ошибку с помощью РК с пустой табличной частью (БЗ 101.16). То есть если номер филиала указан неправильно, исправить эту ошибку — достаточно легко. Вероятно, не будет проблем и если неправильно будет указано наименование филиала в реквизите «Постачальник (продавець)».
А вот если в НН вообще не указан номер филиала и его наименование, дописать их с помощью РК вряд ли получится. Вероятно, такая НН будет восприниматься как составленная самим ГП и РК к этой НН филиал составить проблемно.
Следовательно, можно подумать, что филиал, составляя НН, может особенно не напрягаться. Но в филиале иногда возникают специфические трудности с НН, которых нет, если НН составляется без НДС-делегирования.
НН, составляемая филиалом: трудности
РК к НН, составленную филиалом. Если НН составлял филиал, то логично, что именно он и должен составлять РК к ней. Но это идеальный вариант. А если филиала, составившего НН, уже не существует, потому что он ликвидирован? Или же филиал существует, но ГП отобрало у него ранее делегированное право составлять НН? Как составлять РК?
Налоговики допускают: когда филиал утратил право составлять НН/РК, при необходимости РК к составленной таким филиалом НН может вместо филиала составить ГП (см. письмо ОКН ГФС от 05.01.2018 г. № 50/ІПК/28-10-01-03-11). Номер филиала в таком РК указывать не нужно. Не принимая во внимание то, что в НН, к которой его составляют, номер филиала указан.
А вот когда НН составлена ГП, филиал РК к такой НН составлять не может. На это налоговики указали в письме ГФСУ от 12.01.2018 г. № 122/6/99-99-15-03-02-15/ІПК). Причем здесь не суть важно, было ли этому филиалу на момент составления НН делегировано право составлять отдельные НН. Даже если такое право уже было делегировано и фактически поставку осуществлял именно этот филиал, согласно НН поставщиком является ГП. Поэтому оно и только оно должно составлять РК.
Также филиал предприятия не имеет права составить РК к НН, которую составил другой филиал этого же предприятия (см. БЗ 101.15 и разъяснение ГУ ГНС в Запорожской обл. от 17.06.2021 г.*). Логика здесь проста: фактически поставку осуществлял другой филиал. Поэтому
* См.: zp.tax.gov.ua/media-ark/news-ark/476332.html
даже если право составлять НН одновременно делегировано филиалам А и Б, филиал Б не имеет права составлять РК к НН, которые составил филиал А
Ведь п. 1 Порядка № 1307 разрешает делегировать филиалы право на отдельное составление НН, только если этот филиал самостоятельно осуществляет поставку и является фактической стороной договора. А к поставкам филиала А филиал Б никакого отношения не имеет. Поэтому и РК к, по сути, чужим НН составлять не может.
Итоговые НН у филиалов. В розничной торговле на каждой из торговых точек расчетные операции проводятся через отдельный РРО (или даже через несколько РРО, если торговая точка большая). По итогам смены на каждом РРО выполняется Z-отчет и в соответствии с его данными составляется НН по ежедневным итогам операций (п. 201.4 НКУ, п. 14 Порядка № 1307).
Конечно, эти торговые точки не всегда являются зарегистрированными филиалами. Но можно ли плательщику НДС, торгующему через такую сеть торговых точек, составлять итоговые НН так, как это делают филиалы? Порядок № 1307 этого не запрещает. То есть плательщик НДС может на свое усмотрение определить, как он будет составлять итоговые НН.
В соответствии с принятым решением такой плательщик может составлять (БЗ 101.16):
— отдельные итоговые НН по показателям каждого из РРО;
— одну итоговую НН по показателям всех РРО в торговой точке.
А если торговая точка имеет статус зарегистрированного филиала, но НДС-права такому филиалу не делегированы? На наш взгляд, можно так же составлять отдельную итоговую НН на каждый РРО, объединять итоги всех РРО в одну НН на каждой торговой точке или объединить в одну итоговую НН показатели всех РРО по всем торговым точкам в филиале в течение одного дня. К похожему выводу склоняются сами налоговики в письме ГНСУ от 24.10.2019 г. № 988/6/99-00-07-03-02-15/ІПК (ср. ).
Наконец, если филиалу делегировано право на составление отдельных НН, в НН указываем номер и наименование филиала, а уже составлять одну итоговую НН на все РРО, задействованные на этом филиале, или на каждую торговую точку или на каждый РРО отдельно — решает предприятие. Советуем только зафиксировать это решение в положении о филиалах.
Операции между филиалами. Передача имущества в рамках операций между филиалами одного предприятия или же операций между филиалом и головным предприятием не является операцией по поставке товаров (п.п. 14.1.191 НКУ). Ведь право распоряжаться товарами остается у того же плательщика НДС. При таких обстоятельствах никаких НДС-обязательств при осуществлении операций внутри одного плательщика НДС — нет (см. БЗ 101.04). Поэтому нет и нужды составлять по ним НН.
Исключение — если происходит передача имущества для нехозяйственного использования. Тогда нужно начислить компенсирующие налоговые обязательства на основании п. 198.5 НКУ. Если участники операции внутри плательщика ведут учет своей деятельности на отдельных балансах, составляем обычную компенсирующую НН с типом причины «13» на основании п.п. «г». п. 198.5 НКУ. А вот если вся деятельность плательщика и его филиалов учитывается на одном балансе, тогда компенсирующая НН будет с типом причины «04» на основании п.п. «в». п. 198.5 НКУ (пп. 8, 11 Порядка №1307).
