Мы уже выяснили, что есть два разных регистрационных действия: подача данных о бенефициарах и их подтверждение. Сейчас обсудим именно подачу данных.
В какой период и кому?
Напомним: согласно п. 4 разд. Х Закона № 361 юрлица, зарегистрированные до вступления в силу Закона № 361 (т. е. до 28.04.2020 г.), должны подать госрегистратору информацию о бенефициарах в течение 3 месяцев, начиная с 11 июля 2021 г.* (т. е. до 11.10.2021 г.). Хотя некоторые считают, что последним днем должно считаться 10.10.2021 г. (воскресенье). Поэтому безопаснее ориентироваться на 8 октября как последний день подачи данных.
* Даты вступления в силу документа, утверждающего форму и содержание структуры собственности.
Тем не менее в своем письме от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21 Минюст указал, что в те же сроки данные о бенефициарах должны подать юрлица, зарегистрированные с 28.04.2020 г. по 11.07.2021 г.
Это не соответствует закону, но оправданно с точки зрения ситуации, сложившейся с формой и содержанием структуры собственности. Ведь ее мы ждали больше года и в этот период при госрегистрации было невозможно подать как минимум структуру собственности.
Итак, в течение 3 месяцев с 11.07.2021 г. «бенефициарные» документы нужно подать двум категориям юрлиц:
1) зарегистрированным до 28 апреля 2020 г. (поскольку это требование Закона № 361);
2) зарегистрированным в период с 28 апреля 2020 г. по 11 июля 2021 г. (поскольку об этом говорит Минюст в письме от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21).
По поводу юрлиц из п. 2 можно спорить. Но стоит ли игра свеч при обжаловании применения штрафа по ч. 6 ст. 16611 КУоАП.
Обратите внимание: не важно — работает указанное выше юрлицо или уже давным-давно «зависло», происходили ли изменения в данных о юрлице в ЕГР в 2020 или 2021 годах — подавать сведения о бенефициарах все равно нужно. Даже если на самом деле у вас данные в актуальном состоянии, но юрлицо попадает под перечисленные выше категории, то также нужно будет подавать «бенефициарный» пакет документов, включая структуру собственности (см. письмо Минюста от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21).
Заметим: указанные сроки могут продлить (детали — на в статье «Как планируют изменить подачу данных о бенефициарах» этого номера).
Пакет документов
Еще раз повторим: речь сейчас идет не о ежегодном подтверждении данных о бенефициарах (оно начнется с 2022 года**), а об их подаче. Итак, в течение 3 месяцев указанным нами выше юрлицам нужно подать:
** Это подтвердил Минюст в своем письме от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21.
1) заявление по форме 2 (для обычных юрлиц) или по форме 4 (для общественных формирований). Формы заявлений утверждены приказом № 3268/5. Их также можно скачать по ссылке: minjust.gov.ua/m/formi-zayav-u-sferi-derjavnoi-reestratsii-yuridichnih-osib-fizichnih-osib-pidpriemtsiv-ta-gromadskih-formuvan (см. статью «Как заполнить форму?»);
2) нотариально удостоверенную копию паспорта-книжечки резидента-бенефициара или паспорта нерезидента-бенефициара.
Если у бенефициара-резидента паспорт в форме ID-карточки, то его копию предоставлять не нужно.
Также можно попробовать подать заявление с данными загранпаспорта, выданного после 2015 года (письмо Минюста от 13.11.2020 г. № 9338/8.4.4/32-20). В таком случае подавать копию такого паспорта или паспорта гражданина Украины не нужно. Но здесь есть свои нюансы (читайте статью «Проблемные документы бенефициаров» этого номера).
Внимание! Подаем копии паспортов только по бенефициарам, а не по всем участникам (собственникам) юрлица;
3) извлечение, выписку или другой документ, подтверждающий госрегистрацию юрлица-нерезидента (для учредителей-нерезидентов);
4) структуру собственности (подробно о том, как ее оформить, см. статью «Структура собственности: что это и как ее составить?» этого номера);
5) нотариально удостоверенную доверенность (если документы подает не директор или подписант, указанный в ЕГР). То есть, например, если документы госрегистратору будет подавать бухгалтер, то на него от имени юрлица нужно сделать такую доверенность.
Кроме того, к структуре собственности может потребоваться приложить дополнительные документы, подтверждающие непрямое решающее влияние (подробнее см. статью «Структура собственности: что это и как ее составить?» этого номера).
Внимание! При подаче документов директор или любой другой представитель юрлица должен предъявить оригинал своего паспорта.
Решение общего собрания для подачи данных по бенефициарам не нужно.
Как и куда подаем документы?
Куда? Документы можно подать:
— госрегистратору (как правило, через Центры предоставления админуслуг); или
— нотариусу, который осуществляет регистрационные действия по юрлицам и ФЛП. Заметим: не все нотариусы взяли на себя роль госрегистратора.
Как? На сегодняшний день работает только два варианта подачи документов:
1) непосредственно в Центр или нотариусу;
2) по почте. В таком случае подписи на заявлении нужно удостоверить нотариально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).
Нормативка позволяет подавать документы и в электронном виде. Но для уже существующих юрлиц, которые подают данные в течение пресловутых 3 месяцев, эта функция пока недоступна. Ни сайт «Он-лайн будинок юстиції», ни портал «Дія» этого сделать не позволяют.
Подать «бенефициарные» документы в электронном виде можно только при госрегистрации, переходе ООО или ОДО*** с обычного устава на Модельный и переходе с Модельного устава на обычный.
*** Общество с дополнительной ответственностью.
Регистрируемся после 11.07.2021 г.
Наименее проблемная категория юрлиц — это те, кто регистрируется после 11.07.2021 р. В этой ситуации «бенефициарный» пакет документов прилагается к обычному пакету госрегистрационных документов. То есть если вы планируете сейчас регистрировать, например, ООО, то нужно будет подать (ч. 1 ст. 17 Закона № 755):
1) заявление по форме 2;
2) решение общего собрания учредителей о создании юрлица;
3) устав (не подается, если регистрируется ООО или ОДО*, которое будет действовать на основании Модельного устава);
4) нотариально удостоверенные копии паспортов-книжечек резидентов-бенефициаров или паспортов нерезидентов-бенефициаров;
5) извлечение, выписку или другой документ, подтверждающий госрегистрацию юрлица-нерезидента (для учредителей-нерезидентов);
6) структуру собственности;
7) нотариально удостоверенную доверенность от имени учредителей.
При подаче документов директор или представитель юрлица предъявляют оригинал своего паспорта.
