Ми вже з’ясували, що є дві різні реєстраційні дії: подання даних про бенефіціарів та їх підтвердження. Зараз обговоримо саме подання даних.
В який період та кому?
Нагадаємо: згідно з п. 4 розд. Х Закону № 361 юрособи, зареєстровані до набуття чинності Законом № 361 (тобто до 28.04.2020 р.), мають подати держреєстратору інформацію про бенефіціарів протягом 3 місяців починаючи з 11 липня 2021 року* (тобто до 11.10.2021 р.). Хоча деякі вважають, що останнім днем повинне вважатися 10.10.2021 р. (неділя). Тому безпечніше орієнтуватися на 8 жовтня як на останній день подання даних.
* Дати набуття чинності документом, який затверджує форму і зміст структури власності.
Проте у своєму листі від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21 Мін’юст зазначив, що у ті ж строки дані про бенефіціарів повинні подати юрособи, зареєстровані з 28.04.2020 р. по 11.07.2021 р.
Це, як бачите, не відповідає закону, але виправдано з позиції ситуації, що склалася з формою і змістом структури власності. Адже її ми чекали більше року і в цей період при держреєстрації було неможливо подати щонайменше структуру власності.
Отже, протягом 3 місяців з 11.07.2021 р. «бенефіціарні» документи треба подати двом категоріям юросіб:
1) зареєстрованим до 28 квітня 2020 року (оскільки це вимога Закону № 361);
2) зареєстрованим у період з 28 квітня 2020 року по 11 липня 2021 року (оскільки про це говорить Мін’юст у листі від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21).
Щодо юросіб з п. 2 можна сперечатися. Але подумайте: чи варта гра свічок при оскарженні застосування штрафу за ч. 6 ст. 16611 КУпАП.
Зверніть увагу: не важливо — працює зазначена вище юрособа чи вже дуже давно «зависла», чи відбувалися зміни в даних про юрособу в ЄДР у 2020 чи 2021 роках — подавати відомості про бенефіціарів все одно треба. Навіть якщо насправді у вас дані в актуальному стані, але юрособа потрапляє під перелічені вище категорії, то також треба буде подавати «бенефіціарний» пакет документів, включаючи структуру власності (див. лист Мін’юсту від 13.01.2021 р. № 245/8.4.4/32-21).
Зауважимо: вказані строки можуть продовжити (деталі статті «Як планують змінити подання даних про бенефіціарів» цього номера).
Пакет документів
Ще раз повторимося: зараз йдеться не про щорічне підтвердження даних про бенефіціарів (воно розпочнеться з 2022 року**), а про їх подання. Отже, протягом 3 місяців зазначеним нами вище юрособам треба подати:
** Це підтвердив Мін’юст у своєму листі від 13.01.2021 р. № 245/8.4.4/32-21.
1) заяву за формою 2 (для звичайних юросіб) або за формою 4 (для громадських формувань). Форми заяв затверджені наказом № 3268/5. Їх так само можна завантажити за посиланням: minjust.gov.ua/m/formi-zayav-u-sferi-derjavnoi-reestratsii-yuridichnih-osib-fizichnih-osib-pidpriemtsiv-ta-gromadskih-formuvan (детально про заповнення заяв див. статьтю «Як заповнити форму?» цього номера);
2) нотаріально засвідчену копію паспорта-книжечки резидента-бенефіціара або паспорта нерезидента-бенефіціара.
Якщо у бенефіціара-резидента паспорт у формі ID-картки, то його копію надавати не треба. Також можна спробувати подати заяву з даними паспорта для виїзду за кордон, виданого після 2015 року (лист Мін’юсту від 13.11.2020 р. № 9338/8.4.4/32-20). У такому разі подавати копію такого паспорта або паспорта громадянина України не треба. Але тут є свої нюанси (читайте в статті «Проблемні документи бенефіціарів» цього номера).
Увага! Подаємо копії паспортів тільки бенефіціарів, а не усіх учасників (власників) юрособи;
3) витяг, виписку чи інший документ, що підтверджує держреєстрацію юрособи-нерезидента (для засновників-нерезидентів);
4) структуру власності (детально про те, як її оформити, див. статьтю «Структура власності: що це та як її скласти?» цього номера);
5) нотаріально посвідчену довіреність (якщо документи подає не директор або підписант, зазначений в ЄДР). Тобто, наприклад, якщо документи держреєстратору подаватиме бухгалтер, то на нього від імені юрособи треба зробити таку довіреність.
Крім того, до структури власності може знадобитися додати додаткові документи, що підтверджують непрямий вирішальний вплив (детальніше див. статьтю «Структура власності: що це та як її скласти?» цього номера).
Увага! При поданні документів директор або будь-який інший представник юрособи повинні пред’явити оригінал свого паспорта.
Рішення загальних зборів для подання даних про бенефіціарів не потрібне.
Як і куди подаємо документи?
Куди? Документи можна подати:
— держреєстратору (зазвичай через Центри надання адмінпослуг); або
— нотаріусу, який здійснює реєстраційні дії щодо юросіб і ФОП. Зауважимо: не всі нотаріуси узяли на себе роль держреєстратора.
Як? На сьогодні працює тільки два варіанти подання документів:
1) безпосередньо до Центру або нотаріусу;
2) поштою. У такому разі підпис на заяві треба засвідчити нотаріально (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).
Нормативка дозволяє подавати документи і в електронному вигляді. Але для вже існуючих юросіб, які подають дані протягом горезвісних 3 місяців, ця функція поки недоступна. Ні сайт «Он-лайн будинок юстиції», ні портал «Дія» цього зробити не дозволяють. Подати «бенефіціарні» документи в електронному вигляді можна тільки при держреєстрації, переході ТОВ або ТДВ*** із звичайного статуту на модельний і переході з модельного статуту на звичайний.
*** Товариство з додатковою відповідальністю.
Реєструємося після 11.07.2021 р.
Найменш проблемна категорія юросіб — це ті, хто реєструється після 11.07.2021 р. У цій ситуації «бенефіціарний» пакет документів додається до звичайного пакета держреєстраційних документів. Тобто якщо ви плануєте зараз реєструвати, наприклад, ТОВ, то треба буде подати (ч. 1 ст. 17 Закону № 755):
1) заяву за формою 2;
2) рішення загальних зборів засновників про створення юрособи;
3) статут (не подається, якщо реєструється ТОВ або ТДВ**, яке діятиме на підставі модельного статуту);
4) нотаріально засвідчені копії паспортів-книжечок резидентів-бенефіціарів або паспортів нерезидентів-бенефіціарів;
5) витяг, виписку чи інший документ, що підтверджує держреєстрацію юрособи-нерезидента (для засновників-нерезидентів);
6) структуру власності;
7) нотаріально посвідчену довіреність від імені засновників.
При поданні документів директор чи представник юрособи надають оригінал свого паспорта.
