Темы статей
Выбрать темы

Структура собственности: что это и как ее составить?

Костенко Нина, эксперт по вопросам оплаты труда
Документ, форму которого все так долго ждали, вызывает не меньше вопросов, чем заполнение заявления. Поэтому структуре собственности мы решили посвятить отдельную статью. Разберемся в деталях и с примерами с тем, как ее составлять.

Что такое структура собственности?

Все, что касается структуры собственности, регулируется отдельным документом — Положением о структуре собственности.

Согласно п. 3 этого Положения структура собственности — это схематическое изображение структуры собственности юрлица, отражающее всех лиц, которые прямо или опосредованно владеют этим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами или независимо от формального владения имеют возможность значительного влияния на руководство или деятельность юрлица.

Из этого определения делаем следующие выводы:

1. По факту структура собственности составляется в произвольной форме.

Образцы были разработаны Минфином. Их можно посмотреть по ссылке: mof.gov.ua/uk/samples_of_drawing_up_a_schematic_representation_of_the_ownership_structure-517.

2. В ней мы указываем всех участников (собственников/учредителей) юрлица, а также тех, кто опосредованно управляет юрлицом. То есть бенефициарами мы не ограничиваемся.

3. Нужно «докопаться» до физлиц. Предположим, у вас в участниках (собственниках/учредителях) находится юрлицо. В этом случае, раскрывая структуру собственности, придется раскрыть всю матрешку, так сказать.

Как должна выглядеть структура собственности?

Данные для структуры. В структуре собственности указываем:

1) процент корпоративных прав (размер участия) каждого участника (собственника/учредителя). По факту у общественных формирований (которым необходимо тоже подавать документы, см. подробно в статье «Ищем конечных бенефициаров») таких данных быть не может. Ведь у них вовсе нет уставного капитала;

2) для участника (собственника/учредителя) — физлица (гражданина Украины):

— Ф. И. О. (если отчество есть);

— дату рождения;

— идентификационный код или серию и номер (только номер — для паспорта в форме ID-карты), если физлицо отказалось от идентификационного кода и имеет соответствующую отметку в паспорте;

3) для участника (собственника/учредителя) — физлица (иностранца или лица без гражданства):

— Ф. И. О. (если отчество есть) на английском и его транслитерация на украинском;

— страну гражданства (подданства) (если таких стран несколько — указываем все). Внимание! Если в отчетном году нерезидент был налоговым резидентом страны, которая не совпадает со страной(ами) гражданства, то дополнительно указываем такую страну налогового резидентства;

— дату рождения;

4) для участника (собственника/учредителя) — украинского юрлица:

— полное наименование;

— код ЕГРПОУ;

5) для участника (собственника/учредителя) — юрлица-нерезидента:

— полное наименование на английском и его транслитерацию на украинском;

— страну учреждения (создания);

— страну регистрации доверительного собственника (если таковой имеется);

— местонахождение;

— идентификационный номер, который нерезидент использует во время подачи налоговых деклараций и иных налоговых документов в налоговую страны, в которой он является резидентом (например, для резидента Италии — налоговую этой страны). Если, конечно, такой идентификационный номер имеется;

6) для каждого бенефициара тип влияния — прямое и/или непрямое.

Если у бенефициара прямое решающее влияние, то указывается процент в уставном капитале или процент прав голоса в юрлице.

Если у бенефициара непрямое решающее влияние, то указывается характер бенефициарного владения. Например, если речь идет о супругах, то на схеме нужно указать об этом.

Обратите внимание: согласно п. 6 Положения о структуре собственности

структуру собственности подписывает директор или иное уполномоченное лицо

Это может быть подписант, который значится в ЕГР*, либо представитель учредителя (участника) юрлица, уполномоченный на это решением общего собрания.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Если структуру собственности подписал представитель, а не директор, то к ней придется прилагать оригинал или заверенную копию документа, подтверждающего полномочия подписанта.

Если же юрлицо только регистрируется, то этот документ будет подписывать либо один из учредителей юрлица, либо иное лицо, уполномоченное на это общим собранием.

Как должна выглядеть структура? Как мы уже сказали, структура собственности может быть в произвольной форме. Так что оформлять схему в точности так, как изображено в примерах Минфина, не обязательно. Имеем в виду фон и прочие «украшательства».

Но на практике есть кое-какие нюансы. Так, к примеру, некоторые госрегистраторы требуют, чтобы структура собственности была нарисована с помощью компьютера (сделать это можно в Office Word, Paint и т. д.). Хотя такое требование нигде не закреплено и, по сути, ее можно нарисовать от руки.

К слову, если вы будете подавать документы, например, в рамках перехода юрлица с обычного устава на модельный (и обратно), то «бенефициарный» пакет, как и остальные необходимые документы, можно будет подать в электронном виде.

Нужны ли дополнительные документы?

Достаточно спорный вопрос. Почему?

Дело в том, что Закон № 755 устанавливает исчерпывающий перечень документов, необходимых для проведения того или иного госрегистрационного действия. Включая и подачу данных о бенефициарах.

Но исходя из пп. 4 и 5 Положения о структуре собственности этот перечень не такой уж и исчерпывающий ☹. Так, если речь идет о непрямом решающем влиянии, которое невозможно отследить по ЕГР, то к структуре собственности нужно прилагать документы, подтверждающие такое влияние.

Хотя, строго говоря, Закон № 755 имеет приоритет и Положение о структуре собственности не может ему противоречить.

Далее мы составили несколько примеров структуры собственности для распространенных и вызывающих вопросы ситуаций.

Примеры

1. По факту один из самых простых, но часто вызывающих вопросы. ООО «Ромашка». Два участника: Иванов И. И. (доля — 80 %) и Петров П. П. (доля — 20 %). Бенефициар — Иванов И. И. Другие лица, контролирующие юрлицо, отсутствуют. Обратите внимание: некоторые госрегистраторы требуют в этом случае указывать, что иные физлица, осуществляющие контроль над юрлицом, отсутствуют (так, как это показано в нашем примере № 5).

img 1

Рис. 1. Юрлицо с физлицами-участниками, являющимися бенефициарами

2. В ООО «Ромашка» есть 3 учредителя. Иванов И. И. с долей в 60 %, Петров И. П. с долей 20 % и Петрова Н. С. с долей в 20 %. Петровы являются супругами.

Ясно, что Иванов И. И. будет бенефициаром с прямым решающим влиянием. Но Петровы в этом случае также имеют этот статус. Все из-за их семейных уз. В этом случае доли Петровых плюсуются и выходит, что у каждого из них непрямое решающее влияние. Но раскрыть с помощью ЕГР такое влияние невозможно. Поэтому к структуре собственности в соответствии с п. 5 Положения о структуре собственности нужно прилагать еще и нотариально удостоверенную копию свидетельства о браке.

img 2

Рис. 2. Супруги в структуре собственности

3. В ООО «Ромашка» два учредителя — ЧП «Лютик» (доля — 50 %) и Петров И. П. (доля — 50 %). Единственный собственник ЧП «Лютик» — Иванов И. И. (100 % уставного капитала).

Конечно же, здесь два бенефициара — Петров И. П. (прямое решающее влияние) и Иванов И. И. (непрямое решающее влияние). Но в этом случае прилагать допдокументы не нужно, т.к. такое влияние можно отследить по ЕГР.

4. В ООО «Моторы и шасси» два учредителя — «Lucifer» LLC (нерезидент, доля — 70 %) и Петров П. П. (доля — 30 %). Учредитель «Lucifer» LLC с долей в 100 % — Гордон Браун.

В этой ситуации Гордон Браун, как и Петров П. П., будет бенефициаром. Но поскольку данные о «Lucifer» LLC не содержатся в ЕГР, то и отследить влияние через отечественный реестр невозможно. Поэтому к структуре собственности, исходя из п. 4 Положения о структуре собственности, придется приложить нотариально удостоверенную копию или оригинал извлечения из реестра, подтверждающего не только госрегистрацию «Lucifer» LLC, но и то, что именно Гордон Браун владеет этим юрлицом-нерезидентом. Заметим: может быть не только извлечение, но и любой другой документ, подтверждающий то, что именно этот нерезидент владеет юрлицом-нерезидентом.

img 3

Рис. 3. Юрлицо-нерезидент в структуре собственности

5. Еще один пример. Гаражный кооператив «Чайка». В составе участников 10 человек. Бенефициары отсутствуют.

Минфин в ранее опубликованных примерах позволял в случае большого количества участников/акционеров (10, 20, … 10000 человек) не детализировать данные о каждом из них. Но недавно были опубликованы новые примеры и исходя из них, к сожалению, придется детализировать данные о каждом участнике. Что, в принципе, соответствует Положению о структуре собственности.

Считаем, что те, кто подал данные, опираясь на первую редакцию примеров, не будут нести ответственность по ст. 16611 КУоАП (подробнее см. статью «Бенефициарные» штрафы:

кто и за что платит?» этого номера).

Хотя практика покажет… Пока некоторым удается сдавать структуру по старым образцам.

img 4

Рис. 4. Структура собственности гаражного кооператива с большим количеством участников

App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Мы принимаем
ic-privat ic-visa ic-visa

Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.

Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше