Военное положение vs подача сведений о бенефициарах

* Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» от 06.12.2019 № 361-IX.

Для начала напомним, что законодательством предусмотрены следующие случаи подачи госрегистратору информации о конечном бенефициарном собственнике (КБС) и структуре собственности.

1. Во время госрегистрации предприятия. Отметим, что сначала п. 8¹ постановления № 209* было предусмотрено, что на время военного положения и в течение одного месяца со дня его прекращения/отмены требования законодательства в отношении обязанности подачи сведений о КБС не применяются. Исключение было установлено только для государственной регистрации банков / небанковских финансовых учреждений / лиц, которые имеют право предоставлять отдельные финуслуги, а также юрлиц, учредителем или КБС которых являются, в частности, граждане РФ.

* Постановление КМУ «Некоторые вопросы государственной регистрации и функционирования единых и государственных реестров, держателем которых является Министерство юстиции, в условиях военного положения» от 06.03.2022 № 209.

То есть фактически эта норма позволяла не подавать сведения о КБС во время госрегистрации, если госрегистрация юрлица происходила во время военного положения.

Но потом эту норму переписали. И теперь п. 8¹ постановления № 209 уже не содержит никаких норм, которые бы освобождали предприятие от подачи сведений о КБС и структуре собственности во время госрегистрации.

2. Первичное «обновление» сведений о КБС теми предприятиями, госрегистрация которых произошла до 11.07.2021 года (о них дальше будет идти речь).

3. Ежегодное подтверждение сведений о КБС (об этом будет отдельно идти речь дальше).

4. Сообщение госрегистратору при изменения в сведениях о КБС и в структуре собственности.

5. В момент внесения изменений в сведения о юридическом лице. Во время таких регистрационных действий госрегистратору нужно сообщать, изменились сведения о КБС или нет. Если сведения не изменились, в регистрационном заявлении (форма 2) на первой странице в поле «Состояние сведений о конечном бенефициарном собственнике» ставим отметку «в актуальном состоянии». В этом случае страницу 2 не заполняем. Если же данные изменились, то ставим отметку «требуют обновления» и заполняем также страницу 2 заявления.

«Первичное» обновление сведений о КБС для юрлиц, которые были зарегистрированы (госрегистрация которых произошла) до 11.07.2021 года. Эта дата (11.07.2021) связана со вступлениями в силу приказа № 163*, которым утверждено положение о форме и содержании структуры собственности. Именно этот приказ дал старт кампании по подаче сведений о КБС.

* Приказ Минфина «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности» от 19.03.2021 № 163.

Напомним, что сначала «предельным» сроком подачи сведений о КБС для таких предприятий (зарегистрированных до 11.07.2021) была дата 11.10.2021 (трехмесячный срок со дня вступления в силу приказа № 163). Потом благодаря Закону № 1805-IX* срок подачи сведений о КБС продлили до 11.07.2022 года.

* Закон Украины «О внесении изменений в Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения« от 08.10.2021 № 1805-IX.

Но эта дата уже позади. Не был ли продлен срок «11.07.2022», учитывая, что действует военное положение?

Если вы еще не осуществили «первичную» подачу сведений о КБС, то вам стоит учесть следующее. В соответствии с п. 8¹ постановления № 209 на время военного положения и в течение одного месяца со дня его прекращения/отмены требования законодательства в отношении обязанности подачи сведений о КБС, установленные п. 4 раздела X «Заключительные и переходные положения» Закона № 361, не применяются.

Формулировка не очень удачная. Понимать ее можно по-разному. В том числе как остановку течения соответствующего срока с последующим («послевоенным») возобновлением течения срока, который остался. А можно и так, что имеет место продление срока (который должен был пройти до 11.07.2022) до конца военного положения + 1 месяц после его окончания.

Да и это еще не все! Минюст в письме от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 отметил, что подача сведений о КБС подпадает под сферу действия Закона № 2115*.

* Закон Украины «О защите интересов субъектов подачи отчетности и других документов в период действия военного положения или состояния войны» от 03.03.2022 № 2115-IX.

А данным Законом установлено, что

«физические лица — предприниматели, юридические лица подают учетные, финансовые, бухгалтерские, расчетные, аудиторские отчеты и любые другие документы, подача которых требуется в соответствии с нормами действующего законодательства в документальной и/или в электронной форме, в течение трех месяцев после прекращения или отмены военного положения или состояния войны за весь период неподачи отчетности или обязанности подать документы».

То есть предоставляется возможность подать документы даже в течение 3-х месяцев после отмены военного положения!

Следовательно, фактически

Можно ли подать сведения о бенефициарах во время военного положения? Минюст в упомянутом письме от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 отметил, что юридические лица, которые желают на данный момент осуществить обновление сведений о КБС, имеют юридическое право и техническую возможность сделать это, обратившись к субъектам государственной регистрации.

Правда, можно обращаться лишь к тем госрегистраторам, которыми в условиях военного положения проводится государственная регистрация. Перечень их можно найти на сайте Минюста . Как отметил Минюст в письме, госрегистраторы, включенные в указанный перечень, должны иметь право проводить государственную регистрацию изменений к сведениям о юридическом лице, связанном с изменением сведений о КБС юридического лица.

Ежегодное подтверждение сведений о КБС для тех юридических лиц, госрегистрация которых произошла до 11.07.2021. Напомним, что ст. 17¹ Закона о госрегистрации* предусмотрдено ежегодное подтверждение данных о КБС.

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV.

Сведения о КБС и структура собственности для всех юридических лиц ежегодно подтверждаются в течение 14 календарных дней, начиная со следующего года с даты государственной регистрации юридического лица. Такую процедуру надлежит выполнять, даже когда информация о КБС не подверглась изменениям.

Здесь отметим, что Минюст еще в конце 2021 года отметил то, что (письма от 24.11.2021 № 113677/124754-33-21/8.4.4; от 12.01.2022 № 3738/8.4.3/32-22):

(1) и для тех предприятий (зарегистрированных до 11.07.2021), которые успели подать «первичные» сведения о КБС в 2021 году;

(2) и для тех, которые воспользовались отсрочкой в подаче данных о КБС,

ежегодное подтверждение данных о КБС начинается не раньше 2023 года (с года, следующего за годом завершения «кампании» по первичной подаче «бенефициарных» документов).

И никаких изменений в этом отношении не произошло.

То есть

Ежегодное подтверждение сведений о КБС для тех юридических лиц, госрегистрация которых состоялась в 2021 году (зарегистрированы начиная с 11.07.2021). Для таких предприятий ежегодное подтверждение сведений о КБС должно было бы заработать с 2022 года (с года, следующего за годом госрегистрации).

Срок подачи сведений согласно Закону — 14 календарных дней с даты госрегистрации юрлица (ст. 17¹ Закона о госрегистрации). Например, если юрлицо зарегистрировано 12.07.2021, то подтверждение должно было бы подаваться в период с 12 по 25 июля 2022 года.

Но! Опять же в соответствии с п. 8¹ постановления № 209 на время военного положения и в течение одного месяца со дня его прекращения или отмены нормы ст. 17¹ Закона о госрегистрации в отношении ежегодного подтверждения данных о КБС не применяются.

Можно ли здесь сделать вывод, что если срок, в течение которого вы должны были бы подать ежегодное подтверждение (14 календарных дней со дня госрегистрации) приходится на военное положение — то вам не нужно за 2022 год будет подтверждать данные о КБС вообще. То есть будете уже подтверждать данные начиная с 2023 года?

Более целостный подход здесь, считаем, такой, что подать ежегодное подтверждение все же следует — не позже 3 месяцев после прекращения или отмены военного положения (с учетом логики из письма Минюста от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3).

Хотя в целом создается такое впечатление, что Минюст в своих разъяснениях вообще не выделяет такие предприятия в какую-то отдельную группу. То есть свой вывод о «старте подтверждения в 2023 году» распространяет и на них.

Обновление данных о бенефициарах при изменении в их данных. Также в соответствии с ч. 22 ст. 17 Закона о госрегистрации юридические лица обязаны поддерживать информацию о КБС и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать государственному регистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения и подавать государственному регистратору документы, которые подтверждают эти изменения. Непосредственно постановление № 209 никаких упоминаний о неприменении норм этой статьи на период военного положения не содержит.

Но учитывая, что Минюст в письме от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 считает, что подача сведений о КБС подпадает под сферу действия Закона № 2115, то в случае если изменения в сведениях о КБС произошли в течение военного положения, у юридического лица есть право сообщить о таких изменениях не позже истечения трех месяцев после окончания военного положения.