Для начала напомним, что законодательством предусмотрены следующие случаи подачи госрегистратору информации о конечном бенефициарном собственнике (КБС) и структуре собственности.
1. Во время госрегистрации предприятия. Отметим, что сначала п. 81 постановления № 209* было предусмотрено, что на время военного положения и в течение одного месяца со дня его прекращения/отмены требования законодательства в отношении обязанности подачи сведений о КБС не применяются. Исключение было установлено только для государственной регистрации банков / небанковских финансовых учреждений / лиц, которые имеют право предоставлять отдельные финуслуги, а также юрлиц, учредителем или КБС которых являются, в частности, граждане РФ.
То есть фактически эта норма позволяла не подавать сведения о КБС во время госрегистрации, если госрегистрация юрлица происходила во время военного положения.
Но потом эту норму переписали. И теперь п. 81 постановления № 209 уже не содержит никаких норм, которые бы освобождали предприятие от подачи сведений о КБС и структуре собственности во время госрегистрации.
2. Первичное «обновление» сведений о КБС теми предприятиями, госрегистрация которых произошла до 11.07.2021 года (о них дальше будет идти речь).
3. Ежегодное подтверждение сведений о КБС (об этом будет отдельно идти речь дальше).
4. Сообщение госрегистратору при изменения в сведениях о КБС и в структуре собственности.
5. В момент внесения изменений в сведения о юридическом лице. Во время таких регистрационных действий госрегистратору нужно сообщать, изменились сведения о КБС или нет. Если сведения не изменились, в регистрационном заявлении (форма 2) на первой странице в поле «Состояние сведений о конечном бенефициарном собственнике» ставим отметку «в актуальном состоянии». В этом случае страницу 2 не заполняем. Если же данные изменились, то ставим отметку «требуют обновления» и заполняем также страницу 2 заявления.
«Первичное» обновление сведений о КБС для юрлиц, которые были зарегистрированы (госрегистрация которых произошла) до 11.07.2021 года. Эта дата (11.07.2021) связана со вступлениями в силу приказа № 163*, которым утверждено положение о форме и содержании структуры собственности. Именно этот приказ дал старт кампании по подаче сведений о КБС.
Напомним, что сначала «предельным» сроком подачи сведений о КБС для таких предприятий (зарегистрированных до 11.07.2021) была дата 11.10.2021 (трехмесячный срок со дня вступления в силу приказа № 163). Потом благодаря Закону № 1805-IX* срок подачи сведений о КБС продлили до 11.07.2022 года.
Но эта дата уже позади. Не был ли продлен срок «11.07.2022», учитывая, что действует военное положение?
Если вы еще не осуществили «первичную» подачу сведений о КБС, то вам стоит учесть следующее. В соответствии с п. 81 постановления № 209 на время военного положения и в течение одного месяца со дня его прекращения/отмены требования законодательства в отношении обязанности подачи сведений о КБС, установленные п. 4 раздела X «Заключительные и переходные положения» Закона № 361, не применяются.
Формулировка не очень удачная. Понимать ее можно по-разному. В том числе как остановку течения соответствующего срока с последующим («послевоенным») возобновлением течения срока, который остался. А можно и так, что имеет место продление срока (который должен был пройти до 11.07.2022) до конца военного положения + 1 месяц после его окончания.
Да и это еще не все! Минюст в письме от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 отметил, что подача сведений о КБС подпадает под сферу действия Закона № 2115*.
А данным Законом установлено, что
«физические лица — предприниматели, юридические лица подают учетные, финансовые, бухгалтерские, расчетные, аудиторские отчеты и любые другие документы, подача которых требуется в соответствии с нормами действующего законодательства в документальной и/или в электронной форме, в течение трех месяцев после прекращения или отмены военного положения или состояния войны за весь период неподачи отчетности или обязанности подать документы».
То есть предоставляется возможность подать документы даже в течение 3-х месяцев после отмены военного положения!
Следовательно, фактически
документы для «первичного» обновления сведений о КБС (которые должны были бы быть поданы до 11.07.2022) можно будет подавать без штрафов еще в течение 1 месяца после прекращения или отмены военного положения. А Минюст считает, что для этого у юридических лиц есть даже 3 месяца после прекращения или отмены военного положения.
Можно ли подать сведения о бенефициарах во время военного положения? Минюст в упомянутом письме от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 отметил, что юридические лица, которые желают на данный момент осуществить обновление сведений о КБС, имеют юридическое право и техническую возможность сделать это, обратившись к субъектам государственной регистрации.
Правда, можно обращаться лишь к тем госрегистраторам, которыми в условиях военного положения проводится государственная регистрация. Перечень их можно найти на сайте Минюста . Как отметил Минюст в письме, госрегистраторы, включенные в указанный перечень, должны иметь право проводить государственную регистрацию изменений к сведениям о юридическом лице, связанном с изменением сведений о КБС юридического лица.
Ежегодное подтверждение сведений о КБС для тех юридических лиц, госрегистрация которых произошла до 11.07.2021. Напомним, что ст. 171 Закона о госрегистрации* предусмотрдено ежегодное подтверждение данных о КБС.
Сведения о КБС и структура собственности для всех юридических лиц ежегодно подтверждаются в течение 14 календарных дней, начиная со следующего года с даты государственной регистрации юридического лица. Такую процедуру надлежит выполнять, даже когда информация о КБС не подверглась изменениям.
Здесь отметим, что Минюст еще в конце 2021 года отметил то, что (письма от 24.11.2021 № 113677/124754-33-21/8.4.4; от 12.01.2022 № 3738/8.4.3/32-22):
(1) и для тех предприятий (зарегистрированных до 11.07.2021), которые успели подать «первичные» сведения о КБС в 2021 году;
(2) и для тех, которые воспользовались отсрочкой в подаче данных о КБС,
ежегодное подтверждение данных о КБС начинается не раньше 2023 года (с года, следующего за годом завершения «кампании» по первичной подаче «бенефициарных» документов).
И никаких изменений в этом отношении не произошло.
То есть
для предприятий, которые были зарегистрированы до 11.07.2021 года, нет обязанности в 2022 году подавать сведения о КБС в рамках ежегодного подтверждения. Даже если «первичное» обновление сведений о КБС произошло в 2021 году. Такая обязанность появится не раньше 2023 года
Ежегодное подтверждение сведений о КБС для тех юридических лиц, госрегистрация которых состоялась в 2021 году (зарегистрированы начиная с 11.07.2021). Для таких предприятий ежегодное подтверждение сведений о КБС должно было бы заработать с 2022 года (с года, следующего за годом госрегистрации).
Срок подачи сведений согласно Закону — 14 календарных дней с даты госрегистрации юрлица (ст. 171 Закона о госрегистрации). Например, если юрлицо зарегистрировано 12.07.2021, то подтверждение должно было бы подаваться в период с 12 по 25 июля 2022 года.
Но! Опять же в соответствии с п. 81 постановления № 209 на время военного положения и в течение одного месяца со дня его прекращения или отмены нормы ст. 171 Закона о госрегистрации в отношении ежегодного подтверждения данных о КБС не применяются.
Можно ли здесь сделать вывод, что если срок, в течение которого вы должны были бы подать ежегодное подтверждение (14 календарных дней со дня госрегистрации) приходится на военное положение — то вам не нужно за 2022 год будет подтверждать данные о КБС вообще. То есть будете уже подтверждать данные начиная с 2023 года?
Более целостный подход здесь, считаем, такой, что подать ежегодное подтверждение все же следует — не позже 3 месяцев после прекращения или отмены военного положения (с учетом логики из письма Минюста от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3).
Хотя в целом создается такое впечатление, что Минюст в своих разъяснениях вообще не выделяет такие предприятия в какую-то отдельную группу. То есть свой вывод о «старте подтверждения в 2023 году» распространяет и на них.
Обновление данных о бенефициарах при изменении в их данных. Также в соответствии с ч. 22 ст. 17 Закона о госрегистрации юридические лица обязаны поддерживать информацию о КБС и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать государственному регистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения и подавать государственному регистратору документы, которые подтверждают эти изменения. Непосредственно постановление № 209 никаких упоминаний о неприменении норм этой статьи на период военного положения не содержит.
Но учитывая, что Минюст в письме от 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 считает, что подача сведений о КБС подпадает под сферу действия Закона № 2115, то в случае если изменения в сведениях о КБС произошли в течение военного положения, у юридического лица есть право сообщить о таких изменениях не позже истечения трех месяцев после окончания военного положения.
Выводы
- Документы для «первичного» обновления сведений о КБС (которые должны были бы быть поданы до 11.07.2022) можно будет подавать без штрафов еще в течение 1 месяца после прекращения или отмены военного положения. А Минюст считает, что для этого у юридических лиц есть даже 3 месяца после прекращения или отмены военного положения.
- Ежегодное подтверждение сведений о КБС для тех юридических лиц, госрегистрация которых произошла до 11.07.2021, начинается не раньше 2023 года.
- Ежегодное подтверждение сведений о КБС для тех юридических лиц, госрегистрация которых состоялась в 2021 году (зарегистрированы начиная с 11.07.2021), безопаснее провести в первый раз не позже 3 месяцев после прекращения или отмены военного положения.