Электронная подпись нового главбуха

Общий алгоритм

Если на предприятие пришел работать новый главный бухгалтер, то ему нужно дать право подписывать налоговую, финансовую и статистическую отчетность, первичные документы, НН/РК.

Чтобы это сделать, следует выполнить определенный набор действий:

1) получить на нового работника новую электронную подпись как на главного бухгалтера (бухгалтера — если на предприятии только один бухгалтер).

Чтобы получить электронную подпись на нового главбуха, следует обратиться в любой АЦСК. Некоторые из них за получение электронной подписи взимают соответствующую плату, но есть бесплатные. К бесплатным АЦСК относится, например, АЦСК налоговиков — Квалифицированный предоставитель электронных доверительных услуг ГНСУ (КПЭДУ ГНСУ).

Информация о регламентах работы АЦСК, порядке и стоимости получения услуг, а также адресах пунктов предоставления таких услуг размещена на сайтах АЦСК. Ссылку на эти сайты можно найти в Электронном реестре действующих, блокированных и отмененных сертификатов открытых ключей, в разделах, каждый из которых отвечает отдельному АЦСК.

Правила получения электронной подписи и пакет документов, которые следует подготовить для получения электронной подписи на нового главбуха, ищите на сайте выбранного вами АЦСК;

2) подать в налоговую ф. № 1-ОПП, где нужно указать нового бухгалтера как лицо, ответственное за ведение бухучета на предприятии. Для этого следует заполнить поле 10 «Головний бухгалтер (бухгалтер чи інша особа, на яку покладено обов’язки з ведення бухгалтерського обліку платника податків)…». О заполнении ф. № 1-ОПП при смене бухгалтера читайте в «Главбух и 1-ОПП: что стоит знать?» // «Налоги & бухучет», 2024, № 43.

К сведению! Именно по ф. № 1-ОПП налоговики будут проверять право главного бухгалтера подписывать отчетность/НН/РК. Речь идет не об электронной подписи, а именно о полномочиях этого лица как главного бухгалтера;

3) подать в налоговую Уведомление о предоставлении информации в отношении квалифицированной или усовершенствованной электронной подписи по форме J1391104 на нового главного бухгалтера с типом подписи «Бухгалтер». Именно по этому Уведомлению налоговики будут проверять электронную подпись главного бухгалтера в случае наложения новым бухгалтером своей подписи за отчетность/НН/РК.

С той даты, когда будут осуществлены все вышеописанные действия, новый главный бухгалтер предприятия может начинать налагать свою электронную подпись на налоговую отчетность/НН/РК.

Старый е-документ

Если на предприятии появился новый главный бухгалтер, то он без проблем может наложить свою электронную подпись на те электронные документы, которые подтверждают осуществление хозяйственной операции, которая состоялась с даты, когда он получил право подписи. В то же время возникает вопрос: имеет ли право новый главбух подписывать первичные документы, которые подтверждают осуществление операции до момента получения им права подписи первичных документов?

На наш взгляд, такое право у бухгалтера есть, если речь идет об электронных документах, которые фактически составлены уже тогда, когда главный бухгалтер получил право подписи, хотя ими и подтверждается осуществление операции до момента приобретения такого права. Например, главбуха приняли на работу и дали право подписи с 01.05.2024, а 03.05.2024 был составлен акт о предоставлении услуг за апрель 2024 года и датирован 30.04.2024. На такой первичный документ он имеет полное право наложить свою подпись.

Объясняется это тем, что на сегодняшний день ни один нормативный документ не содержит требования, на какую именно дату должна быть поставлена электронная цифровая подпись на электронном документе. То есть нигде нет указания, что если, например, акт составлен за прошлый период, то его надо подписать именно в том периоде, в котором он был составлен. А потому говорить, что на акт, составленный за прошлый период, имеют право ставить подписи только лица, которые имели право подписи в том периоде, не корректно.

Существует лишь требование о том, что электронный документ имеет юридическую силу, только когда содержит все те же обязательные реквизиты первичного документа, что и бумажный. Одним из обязательных реквизитов электронного документа является электронная подпись или подпись, приравненная к собственноручной (ст. 7 Закона № 851*, ч. 2 ст. 9 Закона о бухучете**, п. 2.3 Положения № 88***). При этом именно наложением электронной подписи завершается создание электронного документа.

* Закон Украины «Об электронных документах и электронном документообороте» от 22.05.2003 № 851-IV.

** Закон Украины «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине» от 16.07.99 № 996-XIV.

*** Положение о документальном обеспечении записей в бухгалтерском учете, утвержденное приказом Минфина от 24.05.95 № 88.

Причем не следует путать дату составления первичного документа с датой наложения электронной подписи. Ведь это совсем разные даты. Потому что для целей бухучета, если подпись (в т. ч. электронная) еще не проставлена на первичном документе, документ все равно можно считать составленным. Просто он считается не подписанным уполномоченным лицом.

О том, что дата составления первичного документа, составленного в электронном виде, может отличаться от даты наложения электронной подписи, говорит даже п. 187.1 НКУ. В нем прямо говорится, что для документов, составленных в электронной форме, датой оформления документа, который удостоверяет факт поставки услуг плательщиком налога, считается дата, указанная в самом документе как дата его составления в соответствии с Законом о бухучете, независимо от даты наложения электронной подписи.

В то же время стоит помнить, что электронная подпись используется субъектами электронного документооборота исключительно для идентификации автора (ст. 6 Закона № 851). Поэтому если новый главный бухгалтер в силу возложенных на него полномочий имеет возможность подтвердить осуществление хозяйственной операции, которая указана в первичном документе, то он имеет право это сделать.

Помнить нужно только об одном: в бухучете отразить хозяйственную операцию следует именно в том отчетном периоде, в котором такая хозяйственная операция была осуществлена (ч. 5 ст. 9 Закона о бухучете). То есть

Детали ищите в «Электронный документооборот с контрагентом: подборка ТОП-вопросов» // «Налоги & бухучет», 2023, № 62 (ср. ).

Подпись на НН/РК

Проблемные НН/РК. Если заглянуть в Порядок № 1246*, то, на первый взгляд, из его положений не следует, что у нового главбуха могут быть проблемы с регистрацией НН/РК, которые были составлены до того, как он получил право подписи НН/РК. Ведь в соответствии с п. 10 Порядка № 1246 к регистрации в ЕРНН принимаются НН/РК с наложением:

— квалифицированной электронной подписи или усовершенствованной электронной подписи, которая базируется на квалифицированном сертификате электронной подписи главного бухгалтера (бухгалтера) или руководителя (при отсутствии у поставщика (продавца) должности бухгалтера);

— квалифицированной электронной подписи или усовершенствованной электронной подписи, которая базируется на квалифицированном сертификате электронной подписи другого лица, которому делегировано право подписи НН/РК.

* Порядок ведения ЕРНН, утвержденный постановлением КМУ от 29.12.2010 № 1246.

При этом согласно п. 12 Порядка № 1246 после поступления НН/РК система в автоматическом режиме проверит действительность электронной подписи или усовершенствованной электронной подписи, которая базируется на квалифицированном сертификате электронной подписи, порядок ее наложения и наличие права подписания должностным лицом плательщика таких НН и/или РК.

То есть, по сути, происходит проверка:

— во-первых, не закончился ли срок действия сертификата электронной подписи;

— во-вторых, имеет ли лицо право подписи на НН/РК. То есть проверяют, делегировалось ли новому главбуху право подписи через подачу Уведомления по форме J1391104.

Как видите, из общих правил следует, что для того, чтобы новый бухгалтер имел право без проблем зарегистрировать НН/РК в ЕРНН, нужно просто подать фискалам данные о том, что ему делегировано такое право, и можно регистрировать НН/РК. Любые другие требования, которые следует выполнить, чтобы в ЕРНН были приняты на регистрацию НН/РК, сам Порядок № 1246 не выдвигает.

В то же время, как свидетельствует практика, одного только Уведомления о том, что новому главбуху делегировано право регистрации НН/РК, не достаточно. Ведь

И если система при проверке НН/РК выявит, что право наложения электронной подписи на НН/РК было делегировано новому бухгалтеру после даты составления НН/РК, то зарегистрировать такую старую НН/РК с электронной подписью нового бухгалтера не удастся.

Система считает, что регистрировать НН/РК следует только с электронными подписями, которые старше даты составления НН/РК.

Решение проблемы. Решить эту проблему можно только тогда, когда до увольнения старого бухгалтера и найма нового право регистрировать НН/РК и, соответственно, налагать на них электронные подписи было делегировано другому работнику.

В то же время, как показывает практика, достаточно часто встречаются плательщики, у которых такого лица нет. Вот тогда у нового главбуха и возникает вопрос: как безболезненно зарегистрировать старые НН/РК?

Налоговики, к сожалению, во всех своих разъяснениях не предоставляют никаких рекомендаций по поводу того, как осуществить регистрацию таких НН/РК (см. письма ГНСУ от 06.05.2024 № 2586/ІПК/99-00-12-02-05 ІПК, от 24.11.2023 № 4321/ІПК/99-00-12-02-05 ІПК, от 17.11.2023 № 4192/ІПК/99-00-12-02-05 ІПК и т. п.).

Но с рвением заявляют: если плательщик в отведенный срок не зарегистрирует НН/РК, то он будет привлечен к ответственности по общим правилам.

На наш взгляд, есть два варианта регистрации новым главбухом старых НН/РК.

Технический вариант. Прежде всего можно попробовать обхитрить систему. Но для этого нужно обязательно иметь доступ к электронной подписи старого главбуха. Причем было бы не плохо, чтобы эта электронная подпись была еще действующей, то есть чтобы она не была отменена/заблокирована.

По сути, эти требования можно выполнить. Ведь тот факт, что на предприятии появился новый главбух и в отношении него были поданы ф. № 1-ОПП и информация о его электронной подписи, автоматически электронную подпись старого бухгалтера не отменяет. Для отмены такой подписи нужно, чтобы заявление об отмене подало в АЦСК или предприятие или сам уволенный бухгалтер (детали см. в «Риски использования электронной подписи уволенного главбуха» // «Налоги & бухучет» 2024, № 43).

Если у предприятия есть действующая электронная подпись старого бухгалтера, то, чтобы зарегистрировать старые НН/РК, новому главбуху нужно осуществить следующие операции.

1. Нужно подписать электронной подписью уволенного главбуха проблемные старые НН/РК.

2. Подписанные НН/РК электронной подписью старого главбуха следует отправить на регистрацию в ЕРНН.

3. Подождать некоторое время, пока придет квитанция о том, что посланная НН/РК не принята по причине, что НН/РК поданы с нарушением требований законодательства об электронном документообороте.

4. После этого нужно, пользуясь функционалом, который дает программное обеспечение, которым пользуется предприятие, продолжить обработку документа. Например, в меню ищете команду «Следующие действия» и выбираете там подменю «Подписать другой действующей подписью».

5. Налагаете на старые НН/РК электронную подпись нового (действующего) главбуха (в самом документе появится визуальное отражение подписей двух главбухов) и отправляете такую НН/РК на регистрацию.

В большинстве случаев, осуществив такие манипуляции, удается зарегистрировать старые НН/РК. В то же время бывают случаи, что даже осуществив такие действия, НН/РК все равно отфутболиваются.

Принудительный вариант. Если не удалось перехитрить ЕРНН, то тогда остается только заставить фискалов зарегистрировать старые НН/РК в ЕРНН. А для этого придется идти в суд.

Хорошо, что на сегодня есть целый ряд судебных решений, в которых слуги Фемиды становятся на сторону плательщика налога и требуют от налоговиков провести регистрацию НН/РК (см., например, постановление Второго апелляционного админсуда от 10.05.2024 по делу № 520/14433/23*, постановление Пятого апелляционного админсуда от 29.04.2024 по делу № 420/17572/23**).

Аргументируют свои выводы суды тем, что:

1) исходя из норм Порядка № 1246 квалифицированная электронная подпись налагается только во время регистрации НН/РК, а не при ее составлении;

2) моменты возникновения обязанности составить НН/РК и зарегистрировать ее в ЕРНН не должны совпадать во времени. Ведь

3) создание электронного документа НН не является тождественным ее оформлению во исполнение требований ст. 201 НКУ, то есть для регистрации в ЕРНН;

4) в промежуток времени между датой возникновения налоговых обязательств и предельной датой регистрации НН/РК могут происходить изменения как в структуре организации работы плательщика налога, так и в лице, которое работает на предприятии. Однако такие изменения не могут освобождать или лишать плательщика налога обязанности и права зарегистрировать НН/РК в установленном законом порядке.

Учитывая все это, суды считают, что

Поэтому если после смены главбуха не удается зарегистрировать в ЕРНН старые НН/РК по-хорошему, то можно пойти по пути принуждения и заставить фискалов это сделать через суд.

А чтобы не доводить до суда вопрос с регистрацией старых НН/РК новым бухгалтером, советуем всем плательщикам НДС, у которых сменяется главбух, перед его увольнением:

— по возможности подписать все НН/РК подписью старого главбуха, даже если не наступили предельные сроки регистрации;

— делегировать полномочия по подписи НН/РК другому работнику, чтобы он составлял и подписывал НН/РК даже после увольнения главбуха.