Дешевые продажи резидентами Дія Сіті и налог на выведенный капитал

Объект налогообложения

Идея самого налога на выведенный капитал (НнВК) заключается в том, что объектом для налогообложения являются именно выплаты. Подробно с правилами уплаты резидентами Дія Сіті НнВК можно ознакомиться в «Приложение ДІЯ: расчет налога на операции резидента Дія Сіті — плательщика НВК» // «Налоги & бухучет», 2025, № 4.

Следовательно, на первый взгляд, операции по продаже для плательщиков НнВК не облагается налогом. А потому и проблем с налогообложением дешевых продаж у них нет.

Но если проанализировать весь перечень операций, которые попадают под обложение НнВК, то среди таких операций все-таки можно найти и операции по продаже активов.

Речь идет о налогообложении операций, упомянутых в п.п. 141.9¹.2.8 НКУ. В соответствии с этим подпунктом объектом обложения НнВК является

Поэтому, чтобы понять, как влияет дешевая продажа товаров, работ и услуг, которые попадают под обложение НнВК согласно п.п. 141.9¹.2.8 НКУ, следует разобраться в сути операций, которые согласно этому подпункту облагаются НнВК.

Когда продажа облагается НнВК

Чтобы понять, когда продажа товаров, работ и услуг облагается НнВК, следует заглянуть в п.п. 135.2.1.10 НКУ. В нем четко говорится, что операции продажи являются базой обложения НнВК согласно п.п. 141.9¹.2.8 НКУ только в отдельных случаях, а именно когда при осуществлении операции по продаже одновременно выполняются определенные условия:

1) продажа состоялась именно нерезиденту Дія Сіті — плательщику НнВК, то есть плательщику ЕН, неприбыльной организации или плательщику налога на прибыль по общим правилам. Если покупатель — плательщик налога на прибыль, который выбрал НнВК, то такая продажа НнВК не облагается;

2) продажа происходит вышеупомянутым лицам на условиях постоплаты. Если покупатель оплатил за товар, работу и услуг авансом, то такая продажа также НнВК не облагается;

3) не любая продажа товаров, работ и услуг вышеупомянутым субъектам с постоплатой попадает под обложение НнВК, а только когда зачисление постоплаты на счета резидента Дія Сіті — плательщика НнВК, открытые в украинских банках, происходит позже, чем в течение 365 календарных дней. Причем этот 365-дневный срок следует отсчитывать за днем:

а) таможенного оформления продукции, если предметом операции является экспорт (вывоз из Украины) имущества;

б) передачи рисков, связанных с правом собственности на имущество, если предметом операции является реализация имущества на территории Украины или имущества, которое находится за рубежом, без его ввоза и вывоза;

в) оформления в письменной форме (в бумажном или электронном виде) акта, счета (инвойса) или другого документа, который удостоверяет их предоставление, если предметом операции является предоставление работ, услуг, прав интеллектуальной собственности и/или других имущественных или неимущественных прав;

г) получения от лица, которое по поручению резидента Дія Сіті — плательщика НнВК осуществляет реализацию его имущества (работ, услуг) путем предоставления доступа через электронный интерфейс, предоставления технических, организационных, информационных и других возможностей с использованием информационных технологий и систем для установления контактов и заключения договоров между продавцами и покупателями, отчета об объемах и стоимости реализованного по поручению резидента Дія Сіті — плательщика НнВК имущества (работ, услуг).

Причем если речь идет о продаже имущества (работ, услуг) по поручению резидента Дія Сіті — плательщика НнВК, то такая продажа избегает налогообложения, даже когда оплата происходит позже 365-дневного срока, в случае, когда:

— или в счетах (квитанциях), предоставленных посредником покупателям (заказчикам), определен перечень имущества (работ, услуг) и их фактического поставщика;

— или покупателем имущества, работ, услуг является плательщик налога на прибыль, который выбрал уплату по общим правилам, или неприбыльная организация согласно п. 133.4 НКУ.

То есть продажа имущества (услуг, работ) через посредника может попасть под обложение НнВК, только когда покупателем является юрлицо — плательщик ЕН или физлицо или ФЛП любой системы налогообложения, которое рассчитывается позже 365-дневного срока.

Должны констатировать, что дешевая продажа имущества (работ, услуг) таки повлияет на обложение НнВК. Но это состоится только в одном случае, а именно при осуществлении резидентом Дія Сіті продажи имущества (работ, услуг) по доверенности, то есть через посредника, плательщику — юрлицу — плательщику ЕН или физлицу или любому ФЛП (см. выше). Ведь

Во всех остальных облагаемых НнВК случаях реализации имущества, работ и услуг резидентом Дія Сіті под обложение НнВК попадает именно договорная стоимость имущества, товаров и услуг без любых ограничений. Тот факт, будет ли стоимость такого имущества ниже обычной цены или какого-то другого показателя (например, себестоимости или остаточной стоимости), для целей обложения НнВК роли не играет.

Обычная цена

Чтобы понять, когда продажи имущества (работ, услуг) резидентом Дія Сіті будут считаться дешевыми, стоит понять, что для резидентов Дія Сіті является обычной ценой. Для этого надо открыть п.п. 14.1.71¹ НКУ. Этим подпунктом установлены свои правила для определения обычной цены для резидентов Дія Сіті, отличающиеся от тех, которые действуют для других налогоплательщиков по п.п. 14.1.71 НКУ.

Если для «рядовых» налогоплательщиков ориентиром обычности является рыночная цена, то для резидентов Дія Сіті правила установки обычности схожи с определением минимальной базы обложения НДС из п. 181.1 НКУ.

Судите сами. В соответствии с п.п. 14.1.71¹ НКУ обычную цену имущества, работ, услуг для целей обложения НнВК резиденты Дія Сіті (кроме определения базы налогообложения в случае осуществления контролируемых операций) определяют на уровне цены договора, но не ниже:

— для покупных товаров, работ и услуг — цены приобретения имущества (работ, услуг);

— для необоротных активов — балансовой (остаточной) стоимости по данным бухгалтерского учета, которая сложилась по состоянию на начало календарного месяца, в течение которого осуществляются операции продажи (отчуждения), ликвидации таких необоротных активов;

— для произведенных (созданных, предоставленных) товаров, работ и услуг — производственной себестоимости, которая рассчитана по правилам бухгалтерского учета в соответствии с принципами, методами и процедурами, определенными в учетной политике плательщика налога. Если в учетной политике такие принципы, методы и процедуры не определены, контролирующий орган самостоятельно рассчитывает производственную себестоимость в соответствии с национальными положениями (стандартами) бухгалтерского учета или международными стандартами финансовой отчетности.

Конечно, в отношении собственнопроизведенных активов обычная цена определяется по-другому, чем для целей НДС-учета, но в остальном подобие практически полное.

Опираясь на то, как п.п. 14.1.71¹ НКУ идентифицирует обычную цену для резидентов Дія Сіті, констатируем, что

И вот только при такой дешевой продаже имущества (работ, услуг) через посредника плательщику ЕН с постоплатой больше, чем 365 дней, резиденту Дія Сіті следует считать НнВК, опираясь на размер обычной цены, определенной по вышеупомянутым правилам, а не исходя из договорной цены.

Причем стоит помнить: тот факт, что резиденту Дія Сіті придется уплатить при такой продаже НнВК, еще не значит, что он теряет сумму уплаченных средств. Ведь в соответствии с п.п. 137.10.5 НКУ, как только плательщик ЕН погасит задолженность после истечения 365-дневного срока, с которой был уплачен НнВК, резидент Дія Сіті — плательщик НнВК имеет право на сумму уплаченного налога уменьшить сумму начисленного НнВК соответствующего периода.

Дешевая продажа — не безвозмездная поставка

Также некоторые резиденты Дія Сіті, которые продают имущество (товар и необоротные активы), работы и услуги по стоимости меньше обычной цены (например, при перепродаже программного продукта по цене меньше покупной стоимости), переживают из-за того,

Ведь налоговики могут, например, сказать, что продажа товаров, работ и услуг, по цене меньше обычной является безвозмездной передачей части таких активов. А когда речь идет о безвозмездной передаче, тогда базу налогообложения следует определять не ниже обычной цены (п. 135.2 НКУ).

На наш взгляд, этого не должно случиться. Ведь чтобы применялся п.п. 141.9¹.2.5 НКУ, должна происходить именно операция по передаче имущества (предоставлению работ, услуг) (передаче рисков, связанных с правом собственности, или передаче результатов работ, услуг) лицу, которое не является резидентом Дія Сіті — плательщиком НнВК, без выдвижения требований о компенсации его (их) стоимости, в том числе по безвозмездной передаче имущества (работ, услуг).

Когда же происходит продажа имущества (работ, услуг) по цене ниже обычной, то:

1) такая операция является компенсированной, ведь в обмен на переданное имущество (товары, услуги) резидент Дія Сіті получит денежные средства. Тот факт, что их будет меньше, чем тогда, когда бы стоимость была определена на уровне обычной цены, роли не играет;

2) разницу между обычной ценой и ценой продажи имущества (работ, услуг) нельзя рассматривать как безвозмездную поставку. Все дело в том, что покупатель имущества (работ, услуг) уплачивает определенную в договоре стоимость за весь объем имущества, работ и услуг, который ему передали, а не за его часть. А когда есть оплата, то о безвозмездной передаче говорить нельзя.

Таким образом, при продаже имущества (услуг, работ) по цене ниже, чем обычная, облагать налогом разницу между договорной ценой и обычной по правилам, установленным для безвозмездной передачи имущества (работ, услуг), не следует.