Наскільки це необхідно?
Ми з вами часто навіть не замислюємося, що ж таке «місцезнаходження» підприємства. До нашого вжитку міцно ввійшли такі терміни, як «юридична адреса» та «фактична адреса». Перший ми вживаємо, коли вказуємо адресу, за якою підприємство зареєстроване та перебуває на обліку, другий — де воно знаходиться фактично. Однак такі поняття існують лише в діловій практиці.
Українське законодавство оперує тільки поняттям «місцезнаходження» (лист Держпідприємництва від 30.03.11 р. № 3003). А це те місце (поштова адреса), де підприємство безпосередньо здійснює свою діяльність або розміщує свій офіс, з якого провадить свою діяльність, здійснює управління та облік (ст. 93 ЦКУ), тобто те місце, де фактично знаходиться юридична особа, де її за потреби можна знайти. А отже, ця адреса обов’язково має збігатися з тією адресою, яку ви вказуєте при реєстрації в ЄДР (ч. 2 ст. 17 Закону № 755).
Але життя часто не підпорядковується правилам. А тому виникають нестандартні ситуації, коли місцезнаходження юридичної особи не відповідає адресі, яку така особа зазначила при реєстрації (доходи не дозволяють утримувати офіс). Що тоді?
На щастя, нічого страшного в цьому немає. Найголовніше — не втрачати зв’язку з «офіційною» адресою та не забувати щороку підтверджувати відомості про юридичну особу в держреєстратора за допомогою реєстраційної картки за ф. № 6.
Проігноруєте — отримаєте від держреєстратора відповідне повідомлення, надіслане рекомендованим листом на адресу, зазначену в ЄДР. Залишите і його поза увагою — держреєстратор унесе до ЄДР запис про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням (ч. 14 ст. 19 Закону № 755).
Зверніть увагу! Держреєстратор зобов’язаний ініціювати підтвердження відомостей також на вимогу податкових органів (якщо вони, прийшовши на перевірку, вас не знайшли або ви не відреагували на їх запити).
А вже тоді очікуйте наслідків:
1) із боку податкових органів у вигляді:
• неприйняття податкової звітності.
Важливо! Часто-густо податківці не чекають у відповідь реакції від держреєстратора, а за допомогою податкової міліції здійснюють заходи щодо встановлення місцезнаходження «зниклого» підприємства. Уже тоді, потрапивши до «чорного списку» контролерів, ви матимете складнощі з поданням звітності;
• анулювання реєстрації платника ПДВ (абз. «ж» п. 184.1 ПКУ);
• відмови в автоматичному бюджетному відшкодуванні ПДВ (п. п. 200.19.2 ПКУ).
Чому для контролерів так важливо, щоб адреса, зазначена в ЄДР, обов’язково збігалася з фактичним місцезнаходженням підприємства? Тому, що для них ключову роль грає «податкова» адреса підприємства, тобто те місцезнаходження юридичної особи, відомості про яке міститься в ЄДР (п. 45.2 ПКУ). Тільки його контролери використовують у своїй діяльності. Саме за цією адресою вам як платнику податків надсилатимуть документи (наприклад, податкові повідомлення-рішення), приїжджатимуть на перевірку. І якщо юридична особа не знаходиться за вказаною адресою або не повідомила про його зміну фіскалів, вона ризикує дуже ускладнити собі життя;
2) із боку держреєстратора — звернення до суду про примусову ліквідацію юридичної особи (ч. 2 ст. 38 Закону № 755). Ініціатором у цьому випадку можуть бути і податкові органи (п.п. 20.1.37 ПКУ).
Увага! Офіційні документи із судів надсилатимуть на адресу підприємства, зазначену в ЄДР. За відсутності юридичної особи, яка бере участь у справі за заданим місцезнаходженням (якщо така особа не повідомила свою поштову адресу), вважається, що судові документи (виклик, повідомлення, наказ тощо) вручено їй належним чином. Отже, ви можете й не дізнатися, що ваше підприємство під загрозою ліквідації.
Для ФОП усе простіше. Незалежно від того, де вона здійснює діяльність, адреса, зазначена при реєстрації в ЄДР, та податкова адреса завжди збігатимуться з місцем її проживання.
Ураховуючи все викладене вище, радимо: якщо ви вирішили змінити місцезнаходження або привести у відповідність юридичну та фактичну адресу підприємства, не зволікайте з цим.
Попереджаємо: відомості про місцезнаходження підприємства містяться не тільки у ЄДР. Вони зафіксовані й у відомчих реєстрах податківців, а отже, і ПФУ, а також соцфондів. Крім того, це реквізит документів, які використовує у своїй діяльності кожен суб’єкт господарювання: договорів, ліцензій, торгових патентів, дозвільних документів тощо. Але про все по черзі. Почнемо з ЄДР.
Уносимо зміни до ЄДР
Для цього нам необхідно з’ясувати, чи містять установчі документи підприємства відомості про його місцезнаходження. Від цього залежатиме подальша процедура внесення змін до ЄДР.
Зауважте, госптовариства обов’язково включають таку інформацію до свого статуту (ст. 4 Закону про госптовариства). Тому їм, окрім унесення змін до ЄДР, необхідно буде переробити й самі установчі документи згідно з особливим порядком, прописаним у ст. 29 Закону № 755. Розглянемо його покроково.
Крок 1. Приймаємо рішення про зміну місцезнаходження.
Для цього (порядок ухвалення таких рішень зазвичай прописується в установчих документах):
• скликаємо найвищий орган управління госптовариства — загальні збори учасників;
• безпосередньо приймаємо рішення про затвердження нової редакції статуту (установчого документа) у зв’язку зі зміною місцезнаходження більшістю голосів (відсоток голосів учасників визначається установчими документами);
• оформляємо протокол рішення найвищого органу управління (робимо два примірники).
У результаті нове місцезнаходження вказуємо або в окремому додатку до установчого документа, або в його новій редакції. Але в будь-якому випадку вам доведеться скласти два примірники таких документів.
Крок 2. Готуємо та подаємо документи держреєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи.
Список усіх документів ви знайдете в таблиці нижче. При цьому пам’ятайте, що документи приймаються за описом, копію якого держреєстратор поверне або надішле вам із відміткою про дату надходження в день надходження документів.
Документи для реєстрації зміни місцезнаходження юридичної особи в ЄДР
| 1 | 2 |
| Установчі документи юридичної особи | Документи, що подаються держреєстратору: |
| Містять відомості про місцезнаходження юридичної особи | • заповнена реєстраційна картка на проведення держреєстрації змін до установчих документів юридичної особи (форма 3, затверджена наказом Мін’юсту № 3178/5); • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення про внесення змін до установчих документів; • оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх держреєстрацію з усіма змінами, що діють на дату подання документів, або копію опублікованого у спеціалізованому друкованому ЗМІ повідомлення про втрату всіх або частини вказаних оригіналів установчих документів; • два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; • документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення держреєстрації змін до установчих документів |
| Не містять відомостей про місцезнаходження юридичної особи | • заповнена реєстраційна картка про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться у ЄДР (форма 4, затверджена наказом № 3178/5) |
| Юридична особа діє на підставі модельного статуту | • заповнена реєстраційна картка про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР (форма 4, затверджена наказом № 3178/5); • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення про внесення змін до установчих документів |
Увага! Подати документи потрібно протягом трьох робочих днів з дня прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (ч. 2 ст. 7 Закону про госптовариства).
Способи подання:
• особисто;
• рекомендованим листом із описом вкладення (при цьому достовірність підпису заявника має бути нотаріально посвідчено — ч. 2 ст. 8 Закону № 755).
Якщо ви вибрали перший спосіб, то зробити це зможе:
• або засновник (учасник) госптовариства — за наявності паспорта;
• або особа, уповноважена засновниками (учасниками) на такі дії, — за наявності паспорта і документа (довіреність), що засвідчить її повноваження.
Крім того, вам потрібно буде завчасно заплатити реєстраційний збір за проведення держреєстрації в розмірі 51 грн. Реквізити для сплати ви знайдете на сайті Державної реєстраційної служби — www.drsu.gov.ua/show/11767.
Решта — справа держреєстратора (див. рисунок на с. 38):
• якщо немає підстав для відмови в прийнятті документів, протягом трьох робочих днів з дати їх надходження він здійснює держреєстрацію змін (ч. 5 ст. 25 Закону № 755);
• не пізніше наступного робочого дня з дати держреєстрації змін видає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) вам один примірник оригіналу установчих документів у старій редакції з відмітками щодо проведення держреєстрації змін;
• цього ж дня він передає органам статистики, податківцям та ПФУ відомості з реєстраційної картки на проведення держреєстрації змін до установчих документів юридичної особи (ч. 14 ст. 29 Закону № 755);
• не пізніше наступного робочого дня після отримання від статорганів, податківців та ПФУ інформації про внесення відповідних відомостей до відомчих реєстрів держреєстратор видає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) вам виписку з ЄДР із новою адресою (ч. 15 ст. 29 Закону № 755). Робить він це безкоштовно.
Важливо! Протягом 10 днів від дня внесення запису до ЄДР ви повинні опублікувати інформацію про зміну місцезнаходження юридичної особи у спеціалізованому виданні «Бюлетень державної реєстрації юридичних та фізичних осіб — підприємців» (ст. 22 Закону № 755). Для цього вам доведеться:
• заповнити й подати держреєстратору повідомлення, форму якого затверджено наказом Мін’юсту № 1035/5;
• оплатити публікацію в розмірі 51 грн. Реквізити для оплати ви також знайдете на сайті Державної реєстраційної служби (http://www.drsu.gov.ua/show/10332).
Крок 3. Отримуємо повідомлення про зміну місцезнаходження реєстраційної справи.
Цей етап не для всіх, а тільки для тих госптовариств, які при переїзді змінили адміністративно-територіальну одиницю.
Протягом 10 робочих днів після отримання реєстраційної справи ваш новий держреєстратор зобов’язаний повідомити підприємство про зміну місцезнаходження реєстраційної справи та внести відповідний запис до ЄДР.
От і все.
Однак, незважаючи на наявність прямої норми в Законі про госптовариства, інформацію про місцезнаходження прописувати в установчих документах зовсім не обов’язково (листи Держпідприємництва від 12.01.08 р. № 192 і від 27.10.08 р. № 9067).
Таким правом користуються:
• акціонерні товариства (згідно з ч. 2 ст. 4 Закону про госптовариства та ч. 2 ст. 13 Закону про АТ);
• товариства з обмеженою відповідальністю, що працюють на підставі модельного статуту;
• інші госптовариства, які не включили інформацію про місцезнаходження до установчих документів на підставі ст. 88 ЦКУ, ч. 2 і 4 ст. 57 ГКУ.
Для таких госптовариств провести держреєстрацію зміни місцезнаходження буде трохи легше — за схемою, передбаченою у ст. 19 Закону № 755. У такому випадку зміни до установчих документів підприємство не вносить, а відбувається тільки зміна відомостей про юридичну особу, наявних у ЄДР.
Розглянемо цей порядок докладніше.
Крок 1. Приймаємо рішення про зміну місцезнаходження.
Для цього (порядок прийняття рішення має бути прописано в установчих документах юридичної особи):
• скликаємо орган управління, визначений установчими документами для прийняття рішення. Це може бути як найвищий орган управління (загальні збори), так і виконавчий орган або наглядова рада;
• безпосередньо приймаємо рішення про зміну місцезнаходження юридичної особи більшістю голосів (кількість голосів, необхідна для прийняття рішення, також зазначається в установчих документах, — переважно це 3/4 голосів);
• оформляємо протокол рішення органу управління (робимо два примірники).
Крок 2. Подаємо документи держреєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи.
Список документів у цьому випадку мінімальний. Його ви знайдете в таблиці на с. 36.
Усі інші правила подання документів для юридичної особи, котра не вносить зміни до установчих документів, ідентичні тим, які має виконати юридична особа, яка здійснює такі виправлення.
Увага! Реєстраційний збір за держреєстрацію зміни місцезнаходження юридичної особи в цьому випадку не справляється. Однак опублікувати інформацію про зміну місцезнаходження юридичної особи у спеціалізованому виданні «Бюлетень державної реєстрації юридичних та фізичних осіб — підприємців» і сплатити 51 грн. усе-таки доведеться.
Тепер все в руках держреєстратора (див. рисунок на с. 38) :
• не пізніше наступного робочого дня з дати надходження документів він здійснює відповідний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;
• у цей самий день повідомляє про внесені зміни органи статистики, податкової служби та ПФУ (ч. 9 ст. 19 Закону № 755);
• не пізніше наступного робочого дня після отримання від статорганів, податківців та ПФУ інформації про внесення відповідних відомостей до відомчих реєстрів видає (надсилає поштою з описом вкладення) виписку з ЄДР із зазначенням нового місцезнаходження (ч. 10 ст. 19 Закону № 755).
Ну от і все.
Але на цьому весь процес зміни відомостей про юридичну особу не завершується. Попереду нас очікує найпривабливіший етап — етап повідомлення податкових органів. Але про це — у наступній статті.
Висновки
-
Про зміну свого місцезнаходження підприємство перш за все повідомляє держреєстратора.
-
Процедура внесення змін до ЄДР залежить від наявності відомостей про місцезнаходження юридичної особи у її статутних документах.
Документи і скорочення статті
Закон № 755 — Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.05.03 р. № 755-IV.
Закон про госптовариства — Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.91 р. № 1576-XII.
Закон про АТ — Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.08 р. № 514-VI.
ЄДР — Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців.
ПФУ — Пенсійний фонд України.
