Теми статей
Обрати теми

Недійсні правочини: перевищення повноважень і не лише

Жиленко Катерина, експерт з оплати праці та трудового законодавства
Лист ВГСУ від 27.10.14 р. № 01-06/1666/14

У листі, що коментується, Вищий господарський суд України (ВГСУ) за доброю традицією допов­нив свій лист від 15.03.11 р. № 01-06/249 свіжими висновками Верховного суду України (ВСУ).

Важливе питання — визнання недійсними правочинів, укладених особами, які не мали на те достатніх повноважень. Так, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦКУ). Коли ця норма порушена, є ризик визнання правочину недійсним.

Схвалення перевищення повноважень. Керівник (директор) підприємства підписав договір, не маючи повноважень вчиняти такий правочин (у статуті прописана гранична сума правочинів, які він може укладати). Однак правочин «працює» (про недійс­ність не йдеться), якщо особа, представник якої перевищив повноваження під час укладання правочину, схвалює таке перевищення. Наприклад, такий договір буде схвалений рішенням (протоколом) загальних зборів учасників товариства. Але не обов’язково. Схвалення підтверджуватимуть також здійснені на виконання договору дії особою, на користь якої укладений договір: прийняття оплати за продане майно, прийняття товарів, перерахування оплати тощо. У розумінні ч. 1 ст. 241 ЦКУ такі дії вважаються схваленням особою (товариством), від імені якої виступає представник (керівник). А отже, немає підстав вважати договір недійсним (постанови ВСУ від 19.08.14 р. № 5013/492/12, від 19.08.14 р. № 5011-31/17917-2012, від 19.08.14 р. № 924/905/13).

«До зони ризику» потрапив договір іпотеки нерухомості. І знову маємо схвалення від «начальства». Як доказ схвалення представлений договір страхування майна, укладення якого є обов’язковою умовою іпотеки. Договір страхування уклав генеральний директор від імені підприємства-іпотекодавця. Крім того, гендиректор підписував акти моніторингу заставного майна.

Суди попередніх інстанцій не визнали доказом схвалення одноосібні дії гендиректора. Але ВСУ не згоден: виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним або одноосібним. У нашому випадку бачимо другий варіант, що підтверджує статут: гендиректор — виконавчий орган АТ. Отже, знову визнавати договір іпотеки недійсним немає підстав — він схвалений саме уповноваженим органом підприємства (постанова ВСУ від 19.08.14 р. № 5010/238/2012-16/12).

Два в одному. Договір оренди нежитлового приміщення підписала одна й та сама особа з обох сторін — і від орендаря, і від орендодавця. У наявності пряме порушення ч. 3 ст. 238 ЦКУ, яка забороняє представнику укладати правочин від обох сторін одній особі. І на цій підставі договір можна визнати в суді недійсним (постанова ВСУ від 23.09.14 р. № 911/3556/13 // «БТ», 2014, № 45, с. 11).

Нагадаємо нашу пораду. Якщо установчі документи дозволяють діяти від імені юрособи іншим особам, крім директора, то підписати договір оренди від імені юрособи повинні вони. Якщо ні, то директор повинен делегувати повноваження на підписання договору оренди іншому працівнику, наприклад, своєму заступнику, виписавши відповідну довіреність. Так можна робити, якщо це не заборонено тими ж установчими документами. А в ідеалі слід прописати в статуті право директора передавати свої повноваження (у тому числі й право підпису) іншим особам.

App
Завантажуйте наш мобільний додаток Factor

© Factor.Media, 1995 -
Всі права захищені

Використання матеріалів без узгодження з редакцією заборонено

Ознайомитись з договором-офертою

Приєднуйтесь
Адреса
м. Харків, 61002, вул. Сумська, 106а
Ми приймаємо
ic-privat ic-visa ic-visa

Ми використовуємо cookie-файли, щоб зробити сайт максимально зручним для вас та аналізувати використання наших продуктів та послуг, щоб збільшити якість рекламних та маркетингових активностей. Дізнатися більше про те, як ми використовуємо ці файли можна тут.

Дякуємо, що читаєте нас Увійдіть і читайте далі