Тепер уже точно — строк подання форми 4 перенесено. Адже 26 травня (у вівторок) Закон № 475* набрав чинності. Віднині гранична дата для подання цієї форми — 25 вересня (п’ятниця). У принципі, це головна новина. Отже, якщо до 25 травня ви її подати не встигли, можете зітхнути спокійно — відповідальність за це вам не загрожує (тим паче що Закон набрав чинності вже наступного дня). Але водночас, поки ви не подасте форму (звичайно, якщо вам це буде потрібно — див. далі), не розслабляйтеся — щоб не довелося потім знову стояти в чергах.
При цьому зауважте: Закон № 475 змінив не тільки строк подання, а й низку інших пов’язаних із цим правил. І вони зацікавлять кожного!
Якщо засновниками/учасниками є виключно фізособи
Якщо такі фізособи ще й бенефіціари, то подавати форму 4 щодо них не потрібно. У такому разі всі вони вважатимуться бенефіціарами за умовчанням. Нововведення, безумовно, хороше і логічне, шкода тільки, що цього винятку в Законі не було спочатку. Тим більше що багато хто все ж таки встиг подати щодо них форму 4.
І тут закономірно виникає запитання, подібне до того, яке поставив відвідувач порталу buhgalter911.com: «А що буде тому, хто здав форму, а у нього в засновниках тільки фізособи????». На нашу думку, виключати ці відомості з ЄДР не потрібно. Особливо якщо врахувати, що в теорії самі держреєстратори можуть цього й не допустити. Адже ця інформація все ж таки повинна потрапляти до ЄДР, а Закон № 475 звільняє лише від подання форми 4.
І врахуйте ще один нюанс: якщо ваші засновники/учасники виключно фізособи, але бенефіціарами є лише частина з них, то подати форму 4 все ж таки доведеться. Включити до неї потрібно буде лише фізосіб-бенефіціарів.
Якщо цього не зробити, то бенефіціарами вважатимуться вони всі.
Розширений перелік осіб, які не повинні подавати форму 4
До таких осіб додали релігійні організації. Тут усе зрозуміло (про решту неприбутківців див. далі). Що стосується окремої згадки серед винятків державних і комунальних підприємств (їх додали до Закону № 755**), то це косметична правка. Їм і раніше не потрібно було подавати форму 4 (за ГКУ).
Якщо бенефіціара немає
З набранням чинності Законом № 475 з’явилися правила поведінки на випадок, якщо бенефіціара у юрособи немає (у тому числі за відсутності бенефіціара у засновника-юрособи). У цій ситуації Закон вимагає подати держреєстратору відомості про відсутність бенефіціара. На жаль, тут виникає низка запитань.
До набрання чинності Законом № 475 чиновники в таких випадках рекомендували взагалі не подавати форму 4 (див. лист Мін’юсту від 14.05.2015 р. № 193-32/27).
По-перше, яких ситуацій це стосується? Спрацьовує це правило, мабуть, коли у підприємства є засновники/учасники, жоден з яких не підпадає під ознаки бенефіціара зі ст. 1 Закону № 1702***. Наприклад, у ТОВ 10 засновників, і жоден з них:
— не володіє часткою в статутному капіталі від 25 % і більше;
— сам по собі не здійснює вирішального впливу на управління або господарську діяльність такого товариства.
Що стосується юросіб, щодо яких відомості про бенефіціарів не включаються до ЄДР на підставі ч. 1 ст. 24 Закону № 755 (зокрема, ТПП, релігійні організації тощо), то вони таку вимогу виконувати не повинні. Про це прямо говорить останній абзац п. 3 розд. I Закону № 475.
По-друге, невідомо, як у таких випадках заповнювати форму 4. Ймовірно, для цього доведеться чекати чергового оновлення форм.
Як бути неприбутківцям?
На нашій консультаційній лінії це запитання було мало не «найгарячішим». Але, на жаль, розібратися з ним було непросто. Формально подавати форму 4 потрібно було і щодо неприбутківців. Інша річ, що по факту багато держреєстраторів її не приймали. Можна було очікувати, що Закон № 475 вирішить цю проблему. Втім, цього не сталося…
Серед винятків він додав тільки релігійні організації (див. вище). Що стосується решти організацій, то до Закону № 4572**** було внесено зміни, які, навпаки, підтверджують необхідність подання щодо них форми 4. Причому врахуйте: це стосується лише громадських об’єднань, що підпадають під Закон № 4572.
**** Закон України «Про громадські об’єднання» від 22.03.2012 р. № 4572-VI.
Разом з тим навіть зараз щодо неприбутківців вичерпано далеко не всі питання. Зокрема, це стосується профспілок (адже на них дія Закону № 4572 не поширюється — див. роз’яснення Укрдержреєстру за адресою drsu.gov.ua/show/6442).
