Перш за все давайте з’ясуємо, що відбувається з реєстрацією платника ПДВ при реорганізації.
Чи анулюється ПДВ-реєстрація?
Існують такі види реорганізації юрособи: приєднання, злиття, поділ, виділення і перетворення.
При цьому в п. 183.17 ПКУ зазначено, що особа, утворена в результаті реорганізації (крім особи, що утворилося в результаті перетворення), реєструється платником ПДВ як інша новостворена особа.
Інакше кажучи, такі види реорганізації, як приєднання, злиття, поділ, виділення, передбачають анулювання ПДВ-реєстрації підприємства, що реорганізується ( п. 183.17 ПКУ, п.п. «б» п. 184.1 ПКУ).
А новостворена в результаті перетворення юрособа реєструється платником ПДВ на загальних підставах і вже матиме свій власний ІПН, відмінний від ІПН реорганізованого підприємства.
Окремо слід зазначити про реорганізацію у вигляді перетворення.
Перетворенням юрособи згідно зі ст. 108 ЦКУ є зміна її організаційно-правової форми (наприклад, ПАТ перетворюється на ТОВ).
Зміна типу акціонерного товариства (з публічного на приватне або навпаки) перетворенням не вважається (ст. 5 Закону № 514*). * Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI.
При перетворенні за правонаступником зберігається код ЄДРПОУ перетвореної юрособи (п. 6 Положення № 118**). І як ми зазначали вище, згідно з п. 183.17 ПКУ реорганізація шляхом перетворення не передбачає виникнення нового платника ПДВ.
Водночас п. 3.15 Положення № 1130*** передбачає декілька варіантів реєстрації платником ПДВ особи, що утворилося в результаті перетворення:
— якщо для новоствореної в результаті перетворення особи дата держреєстрації не змінюється (тобто вона залишається такою самою, як і у «старої» особи) — то дата реєстрації платником ПДВ нової особи не змінюється, а просто відбувається процедура перереєстрації платника ПДВ;
На практиці застосовується саме цей варіант. На те, що в разі перетворення юрособи дата реєстрації платника ПДВ не повинна змінюватися, звертали увагу Держкомпідприємництва в листі від 20.05.2010 р. № 6333 і ВАСУ в ухвалі від 20.10.2015 р. № К/800/50350/14. — якщо для створеної в результаті перетворення юрособи дату держреєстрації визначають датою закінчення перетворення «старої» юрособи, то в цьому випадку відбувається анулювання ПДВ-реєстрації колишньої особи і нова реєстрація платником ПДВ новоствореної юрособи.
Що робити зі «старою» податковою накладною?
Якщо контрагент реорганізувався шляхом злиття, виділення, приєднання. Ці варіанти реорганізації, як ми зазначили вище, передбачають анулювання ПДВ-реєстрації «старого» платника. У цьому випадку розрахунок коригування до «помилкової» податкової накладної такий контрагент зареєструвати не зможе (тільки-но до Реєстру платників ПДВ буде внесено запис про анулювання ПДВ-реєстрації, система заблокує можливість реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування таким платником).
Не зможе зареєструвати «зменшуючий» розрахунок коригування в цьому випадку і підприємство-правонаступник (адже воно вже матиме новий ІПН).
Про недопустимість складання розрахунку коригування до «старих» податкових накладних після реорганізації говорять і податківці (лист ДФСУ від 11.04.2016 р. № 7964/6/99-99-19-03-02-15). Утім, оскільки маємо справу з «помилковою» податковою накладною (вона складена, по суті, не на того контрагента), то в цьому випадку платник не повинен показувати таку податкову накладну в декларації з ПДВ. Тому принаймні в декларації з ПДВ «задвоєння» податкових зобов’язань не станеться (податкові зобов’язання будуть показані тільки за однією податковою накладною). Якщо в додатку Д5 до ПДВ-декларації фігурують дані «помилкової» податкової накладної (з помилковим ІПН) — потрібно подати «уточнюючий» додаток Д5 (з виправленим ІПН).
Набагато гірше в цій ситуації йдуть справи, коли маємо справу з «реальним» коригуванням ПДВ-зобов’язань (наприклад, у зв’язку з поверненням товару від вже реорганізованого платника). У цьому випадку для зменшення податкових зобов’язань потрібен зареєстрований розрахунок коригування. Але підстав для його складання у новозареєстрованого платника ПДВ немає. Тому зменшити свої зобов’язання він не зможе. А ось ліміт реєстрації в цьому випадку «відновити», на жаль, не вийде.
Якщо контрагент реорганізувався шляхом перетворення без анулювання ПДВ-реєстрації. У цьому випадку для другої сторони жодних проблем не буде: адже реєстрація платника ПДВ зберігається. Зберігається за контрагентом і його колишній ІПН. Єдине, що в цій ситуації особа проходить процедуру перереєстрації платником ПДВ. При цьому, якщо на дату виникнення податкових зобов’язань контрагент перебував у процесі перереєстрації, у податковій накладній повинні фігурувати одночасно і нова, і «стара» назви підприємства ( п. 4.3 Положення № 1130). Якщо ж на дату складання податкової накладної контрагент уже перереєструвався, то в податковій накладній має фігурувати вже нова назва (вид організаційно-правової форми) підприємства. Тому якщо в податковій накладній зазначено неправильну назву контрагента, то в цьому випадку можна скласти «нульовий» розрахунок коригування і виправити таку податкову накладну.
