«Малюємо» бенефіціарів — 2020: «гарячі» запитання

Уже зараз щось потрібно робити?

До 28.04.2020 р. у будь-якому разі нічого не потрібно робити. Наступний ключовий орієнтир — дата набрання чинності структурою власності. Це документ, який повинен затвердити Держфінмоніторинг. Очевидно, це також буде кінець квітня. Після цього реєстрація нових юросіб відбуватиметься з поданням структури власності і, можливо, змінених форм карток для реєстрації, а зареєстровані до 28.04.2020 р. юрособи протягом 3 місяців повинні будуть «оновити» інформацію про своїх КБВ і подати структуру власності

Що таке структура власності, яку потрібно буде подавати?

Структуру власності повинен розробити Держфінмоніторинг. Поки що складно точно сказати, що саме це буде. Але щось схоже є зараз щодо банків — постанова Правління НБУ від 21.05.2015 р. № 328. Усе складається з декількох документів. У тому числі, можливо, доведеться наводити схематичне зображення структури власності юрособи (блок-схему взаємозв’язків щодо володіння/контролю юрособи). Тобто йдеться про більш детальний опис структури власності, ніж маємо зараз у реєстраційній картці за формою № 1

Як виглядатиме «оновлення» і «підтвердження»?

Надання пакета документів «старими» юрособами (зареєстрованими до 28.04.2020 р.), очевидно, і за змістом, і за духом буде близьким до подання документів для щорічного підтвердження відомостей про КБВ. Але в частині подання інформації про КБВ це відбуватиметься по-різному. У випадку із щорічним підтвердженням подаватиметься заява про підтвердження відомостей про КБВ. А ось який документ подаватиметься для «оновлення» відповідної інформації «старими» юрособами (протягом 3 місяців), зараз до кінця не зрозуміло. Можливо, це буде форма № 3. Плюс «загальний набір» документів:

— структура власності;

— якщо засновником є юрособа-нерезидент — витяг, виписка або інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, який підтверджує реєстрацію юридичної особи — нерезидента в країні його місцезнаходження;

— якщо кінцевим бенефіціарним власником є нерезидент — нотаріально посвідчена копія документа, що посвідчує особу;

— якщо кінцевим бенефіціарним власником є резидент і його документ, що посвідчує особу, оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, — нотаріально посвідчена копія цього документа. Очевидно, йдеться про ситуацію, коли в людини «старий» паспорт, який не містить безконтактного електронного носія інформації. Якщо документ оформлений уже відповідно до Закону № 5492-VI**, копія взагалі не потрібна

Це стосується тільки тих, у кого бенефіціари-нерезиденти?

Це стосується всіх юросіб, за винятком: політичних партій, структурних утворень політичних партій, профспілок, їх об’єднань, організацій профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об’єднань, творчих спілок, місцевих осередків творчих спілок, організацій роботодавців, їх об’єднань, адвокатських об’єднань, торгово-промислових палат, об’єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організації

Якщо нічого не змінювалося, потрібно подавати?

Так, потрібно. Закон, на жаль, не робить жодних винятків (крім наведених вище)

Якщо у нас засновниками є тільки фізособи, які є бенефіціарами, потрібно подавати?

Раніше в такому випадку окремо нічого не потрібно було подавати. Зараз такого застереження вже не буде і доведеться подавати в загальному порядку

Якщо в мене немає кінцевих бенефіціарів, чи потрібно щось подавати?

Доведеться подавати. У тому числі структуру власності. Хоча тут ще потрібно чекати роз’яснень і документа про структуру власності

Це платно чи безоплатно?

Саме для цих дій не передбачено справляння адміністративного збору

Якщо не буде сплачений штраф, чим це загрожує?

Які негативні наслідки для підприємства?

Розпочнемо з того, що штраф накладатиметься за неподання або несвоєчасне подання державному реєстраторові інформації про КБВ юридичної особи чи про його відсутність або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи.

Це адміністративний штраф — він стягається за правилами КпАП. У разі несплати адмінштрафу у справу вступає держвиконавець. Причому штраф у такому разі стягується вже в подвійному (!) розмірі (ст. 308 КпАП).

Важливо! Суб’єкт відповідальності в цьому випадку — директор (уповноважена особа). Він буде платити штраф за свій рахунок. Підприємство і його майно тут ні до чого