Юридичний аспект
Процедуру збільшення статутного капіталу ТОВ регулюють ст. 16 — 18 Закону про ТОВ1. Таке збільшення можливе:
— без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. Склад учасників і співвідношення розмірів їх часток у СК ТОВ при цьому не змінюються;
— за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб. Номінальна вартість частки учасника товариства при цьому може бути збільшена на суму, яка дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.
Збільшення СК допускається тільки після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі (ч. 1 ст. 16 Закону про ТОВ). Збільшення СК товариства, яке володіє часткою у власному СК, не допускається (ч. 2 ст. 16 Закону про ТОВ).
У цій статті основний акцент зроблено на збільшенні СК за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб.
Спершу загальні збори учасників повинні прийняти рішення про залучення додаткових вкладів. У такому рішенні визначають:
1) загальну суму збільшення СК;
2) коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника в СК2;
2 Суть цього коефіцієнта не до кінця ясна. Ми схильні його розуміти як знижуючий коефіцієнт, який може встановити підприємство залежно від конкретних обставин. Наприклад, як відношення розміру статутного капіталу до вартості чистих активів підприємства. Зрозуміти це можна лише з пояснювальної записки до Закону про ТОВ. Так, суть цього показника автори Закону спробували пояснити на такому прикладі. Розмір статутного капіталу — 10 грн. Вартість чистих активів — 1000 грн. Учасник (схоже, єдиний) хоче внести 40 грн. Разом отримуємо запланований розмір СК — 50 грн. Але тоді номінальна вартість і, відповідно, частка в СК цього учасника зростуть на 80 %, а чисті активи — всього на 4 % (тобто до 1040 грн). Законотворці в цій ситуації пропонують установити коефіцієнт у розмірі 0,01. Таким чином, частка учасника, який вніс 40 грн, збільшиться на 0,4 грн (тобто 40 грн. х 0,01). А це означає, що, незважаючи на внесені 40 грн, новий СК повинен становити 10 грн 40 коп.
3) запланований розмір СК;
4) строк для внесення додаткових вкладів.
При цьому учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів про їх залучення.
Граничний строк для повного внесення таких вкладів учасниками — 1 рік із дня прийняття рішення, а третіми особами (не учасниками) й учасниками понад переважне право — 6 місяців після спливу строку для внесення учасниками в межах переважного права (відповідно до ч. 5, 6 ст. 18 Закону про ТОВ).
У загальному випадку кожний учасник ТОВ має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення СК пропорційно до його частки у статутному капіталі.
Наступний крок: учасники повинні знову зібратися на загальні збори протягом місяця з дати закінчення строку для внесення додаткових вкладів. На таких зборах вони приймають рішення про затвердження (ч. 9 ст. 18 Закону про ТОВ):
1) результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
2) розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними вкладів;
3) збільшеного розміру СК товариства.
Держреєстрація змін
Тільки після цього потрібно провести держреєстрацію змін до даних про юрособу в Єдиному державному реєстрі юросіб, ФОП та громадських формувань (див., зокрема, лист Мін’юсту від 07.06.2018 р. № 6623/8.4.3/32-18).
Порядок проведення держреєстрації таких змін прописано в ч. 5 ст. 17 Закону № 7553.
Якщо розмір статутного капіталу не наводився у статуті, чи потрібно реєструвати зміни його розміру в держреєстратора?
Серед документів, які подають при держреєстрації створення звичайних юросіб4, значиться й установчий документ юрособи (п. 5 ч. 1 ст. 17 Закону № 755). Такий документ подається, якщо юрособу створюють на підставі власного установчого документа. Якщо ж юрособа планує діяти на підставі модельного статуту, про цей факт зазначають у заяві про держреєстрацію створення юрособи5.
4 Не держорганів або органів місцевого самоврядування.
5 Якщо модельний статут є багатоваріантним, у заяві про держреєстрацію створення юрособи приватного права зазначається редакція модельного статуту, на підставі якого вона діє.
Варіант, за яким у статуті не наводиться інформація про розмір статутного капіталу, зовсім не рідкість. Але це не позбавляє від необхідності реєстрації змін (див. далі)!
Слід звернути увагу, що серед відомостей про юросіб4, які повинні міститися в Єдиному державному реєстрі, названо розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників) — п. 15 ч. 2 ст. 9 Закону № 755 (ср. ). Також заслуговують на увагу вимоги ч. 5 ст. 17 Закону, в якій ідеться про держреєстрацію змін до відомостей про розмір СК, розміри часток у СК або склад учасників ТОВ.
У такому разі зазначена частина зобов’язує юросіб подавати держреєстратору рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) ТОВ про визначення розміру СК та розмірів часток учасників.
Справжність підписів учасників, які голосували за рішення, засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо у випадках, передбачених законом, таке рішення приймається без урахування голосів учасників у зв’язку з настанням певної обставини, подається документ, що підтверджує настання такої обставини.
Подається такий документ разом із заявою про держреєстрацію змін до відомостей про юрособу, що містяться в ЄДР. Зараз це форма № 26. Вона, до речі, відразу дозволяє повідомити держреєстратора про стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (що важливо у світлі необхідності виконання вимог п. 22 ст. 17 Закону № 7557).
7 Юридичні особи зобов’язані підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
Крім того, в такому разі юрособа зобов’язана подати документ про сплату адміністративного збору. Його розмір у цьому випадку становить 0,3 ПМПО, встановленого на 1 січня 2020 року (що дорівнює 630 грн8).
8 Оскільки розрахований результат (2102 грн х 0,3) округляється до найближчих 10 грн.
При держреєстрації на підставі документів, поданих в електронній формі, адміністративний збір справляється в розмірі 75 % від зазначеної суми.
Бухгалтерський облік
Внесення додаткових вкладів, як і первісне формування СК товариства, не призводить до виникнення будь-яких доходів.
Відправною точкою виникнення зобов’язань учасників за додатковим вкладом до СК є дата прийняття рішення загальними зборами учасників ТОВ про збільшення СК. Із цього момента, як ми вже з’ясували, учасники можуть вносити вклади.
Облік змін у складі неоплаченого капіталу згідно з Інструкцією № 2919 відображають на рахунку 46 «Неоплачений капітал».
За дебетом рахунка показують заборгованість учасників госптовариства за вкладами до СК, а за кредитом — її погашення.
Вклади, що надходять для формування СК після його оголошення і до реєстрації відповідних змін, обліковують на субрахунку 404 «Внески до незареєстрованого статутного капіталу». Сальдо цього субрахунку після реєстрації змін до СК списують у кореспонденції з кредитом субрахунку 401 «Статутний капітал». Таким чином, у момент прийняття рішення про залучення додаткових вкладів потрібно зробити проводку: Дт 46 — Кт 404.
Якщо сума додаткового вкладу учасника після застосування понижуючого коефіцієнта (у разі його встановлення товариством) перевищить номінальну величину збільшення СК, різницю направляють до додаткового капіталу. При цьому на суму різниці складають проводку: Дт 46 — Кт 422.
Внесення додаткових вкладів грошовими коштами відображають проводкою: Дт 311 — Кт 46. Підставою для неї слугує виписка з банківського рахунку.
Внесення додаткових вкладів основними засобами в бухобліку відображають проводкою: Дт 152 — Кт 46.
При цьому первісною вартістю отриманого об’єкта згідно з абз. 2 п. 10 П(С)БО 7 буде погоджена засновниками (учасниками) товариства справедлива вартість із урахуванням витрат, передбачених п. 8 цього стандарту.
При затвердженні нового розміру СК ч. 9 ст. 18 Закону про ТОВ вимагає на загальних зборах учасників за результатами фактичного внесення додаткових вкладів:
1) визначити новий (збільшений) розмір СК і
2) затвердити розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість.
Відповідні корективи потрібно внести й до бухобліку. А саме: з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів і остаточно погодженого СК «підправити» обліковані суми: Дт 46 — Кт 404, Дт 46 — Кт 422 (у більший бік — методом додаткового запису; у менший — методом «червоне сторно»).
Після проведення державної реєстрації збільшення СК товариства за рахунок залучення додаткових вкладів учасників роблять проводку: Дт 404 — Кт 401.
Податковий облік
В обліку з податку на прибуток жодних наслідків збільшення СК не має (адже, як ми з’ясували, не відбувається збільшення доходів).
У тому випадку, якщо внесок до СК був внесений основними засобами, вплив на податковий облік проявиться 
тоді, коли об’єкт(и) почнуть амортизувати (або ж реалізують).
А ось що стосується ПДВ, то отримані від учасників додаткові вклади грошовими коштами ПДВ не оподатковують. Оскільки подібні операції згідно із п.п. 196.1.1 ПКУ належать до необ’єктних.
Якщо внесок був здійснений основними засобами, то сама операція з передачі корпоративних прав від емітента до інвестора також є необ’єктною на підставі того ж п.п. 196.1.1 ПКУ.
Проте слід врахувати, що для учасника — платника ПДВ така операція є постачанням товару (згідно з п.п. 14.1.191 ПКУ).
Це, у свою чергу, означає, що на дату передачі цього об’єкта такий учасник повинен скласти податкову накладну.
Базою оподаткування при цьому є договірна вартість, тобто погоджена із засновниками, але не нижче балансової вартості об’єкта.
За наявності зареєстрованої учасником ПН товариство може показати ПК з ПДВ. У бухобліку при цьому роблять проводку: Дт 641/ПДВ — Кт 46.
